本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（“西南合成”，“本公司”，“公司”）第六届董事会第十六次会议于2010年10月20日在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼会议室召开，会议通知于2010年10月14日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。李国军董事长主持会议，会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向北大国际医院集团有限公司（下称“北大国际医院集团”）发行股份（以下简称“本次发行”）购买其所持有的北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）100%股权（以下简称“目标资产”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，董事会对照上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，结合公司的实际情况逐项自查后，认为公司本次发行股份购买资产符合上述有关规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次发行前，本次发行的交易对方北大国际医院集团有限为公司股东，直接持有本公司16.48%股份，并通过西南合成医药集团有限公司（下称“合成集团”）间接持有本公司34.38％股份，北大国际医院集团合计控制本公司50.86%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》

　　董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，结合公司本次发行股份购买资产的实际情况，经审慎判断认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　（一）本次发行股份购买的资产为北大国际医院集团持有的北医医药100%的股权。本次交易标的不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　（二）本次发行股份购买资产的标的为北大国际医院集团所持有的北医医药100%的股权，该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述股权之上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。北大国际医院集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。北医医药系依法设立和有效存续的有限责任公司，并不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　（三）公司本次发行股份购买资产完成后，将拥有北医医药的全部股权。北医医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上所述，本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、逐项审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。

　　表决情况如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2．发行方式

　　本次发行采取向特定对象即北大国际医院集团非公开发行的方式。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3．发行对象和认购方式

　　本次发行股份的发行对象为北大国际医院集团。在取得国家相关部门批准后，北大国际医院集团以截至评估基准日其持有的北医医药100%股权认购本次发行的全部A股股票。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．发行价格及定价依据

　　本次发行拟以第六届董事会第十六次会议决议公告日（即2010年10月26日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，其计算方式为：

　　发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量。

　　根据上述发行价格定价原则，本次发行的每股发行价格为14.47元。

　　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5. 目标资产及资产交易价格

　　目标资产为北大国际医院集团持有的北医医药100%股权。

　　本次交易目标资产的预估值约为1.34亿元，本次发行股份购买资产暨关联交易的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经教育部备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.评估基准日

　　指对目标资产的评估基准日，即2010年9月30日。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7．发行数量

　　发行数量的计算公式为：发行数量=目标资产最终交易价格÷每股发行价格

　　根据目标资产的预估值和每股发行价格，本次发行股票的数量预计约为926万股。具体发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经教育部备案后的评估报告所确定的评估值为依据，由公司董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。

　　本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8．锁定期安排

　　北大国际医院集团本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9. 滚存利润安排

　　本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10. 拟上市证券交易所

　　北大国际医院集团本次认购的股份在锁定期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　11. 有关损益安排

　　对于目标资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈利，由本次发行完成后的公司新老股东共同享有；若在过渡期内目标资产发生亏损，则由北大国际医院集团以现金方式向本公司补足。目标资产自交割日届满后发生的盈亏由本次发行完成后的公司新老股东共同享有和承担。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　12. 股东大会关于本次发行决议的有效期

　　股东大会关于本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　五、审议通过《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》

　　同意公司与西南合成签订《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件的要求就本次发行股票购买资产暨关联交易事宜拟定的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易预案》。

　　本议案涉及关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于提请股东大会同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　北大国际医院集团目前直接持有本公司16.48%股份，并通过合成集团间接持有本公司34.38％股份，北大国际医院集团合计控制本公司50.86%股份，本次发行完成后，北大国际医院集团直接持有公司的股份将继续增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产触发北大国际医院集团要约收购义务。鉴于本次发行对公司增强盈利能力、实现可持续发展具有重要意义，且北大国际医院集团已承诺自本次发行结束之日起三十六月内不转让本次发行认购的股份，现拟提请公司股东大会同意免除北大国际医院集团以要约收购方式增持本公司股份义务，并同意其向中国证监会提出要约豁免申请。在取得中国证监会的豁免后，公司本次发行的方案方可实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次发行股份购买资产工作，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规、规章及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）应国家相关审批部门的要求对本次发行相关事宜进行相应调整；批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　（三）修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切文件，指派董事长签署与本次发行有关的文件并办理相关申报事宜；

　　（四）在本决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行具体方案做相应调整；

　　（五）若国家证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票购买资产出台新的规定，根据新规定对本次发行方案进行相应的调整；

　　（六）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（七）在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（八）决定并聘请独立财务顾问等中介机构；

　　（九）本授权自股东大会作出决议后十二个月内有效。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《关于同意公司就本次发行相关事宜聘请中介机构的议案》

　　就本次发行事宜，公司聘请下列中介机构提供相关专业服务并出具专业意见：

　　（一）独立财务顾问：东北证券股份有限公司

　　（二）法律顾问：北京市高朋律师事务所

　　（三）审计机构：亚太(集团)会计师事务所有限公司

　　（四）评估机构：河南亚太联华资产评估有限公司

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次向特定对象发行股份购买资产的其它相关事项，编制并披露资产重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

　　特此公告

　　附：《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

　　以上附件内容已刊登在同日的《证券时报》、巨潮资讯网。

　　北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月二十日