证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１０－０４２
晋西车轴股份有限公司
２０１０年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）公司２０１０年第三次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议召开时间为：２０１０年１０月２５日上午９：００，现场会议召开地点为：山西省太原市和平北路北巷５号晋西宾馆贵宾楼会议室；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１０月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。股权登记日为：２０１０年１０月１８日（星期一）。
（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表共７４名，代表股份１１８，２９４，２７２股，占公司股份总数的３９．１４％，具体如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | ７４ |
| 其中：现场投票股东人数 | ４ |
| 网络投票股东人数 | ７０ |
| 所持有表决权的股份总数（股） | １１８，２９４，２７２ |
| 其中：现场投票股东持有股份总数 | １１６，４１７，７２３ |
| 网络投票股东持有股份总数 | １，８７６，５４９ |
| 占公司有表决权股份总数的比例（％） | ３９．１４ |
| 其中：现场投票股东持股占股份总数的比例 | ３８．５２ |
| 网络投票股东持股占股份总数的比例 | ０．６２ |
（三）大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事总经理张朝宏受董事长李照智委托主持本次会议。
（四）公司部分董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及中介人员出席了本次会议。
二、提案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 赞成票数（股） | 赞成
比例 | 反对票数（股） | 反对
比例 | 弃权票数（股） | 弃权比例 | 是否
通过 |
| １ | 关于使用部分闲置募集资金（６，０００万元）暂时补充公司流动资金的议案 | １１８，０９３，２７２ | ９９．８３ | １７３，７００ | ０．１５ | ２７，３００ | ０．０２ | 通
过 |
| ２ | 关于聘任２０１０年度财务审计机构的议案： 继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构 | １１８，１０７，９７２ | ９９．８４ | ９９，８１６ | ０．０８ | ８６，４８４ | ０．０８ | 通
过 |
根据表决结果，所有议案均达到具有表决权股份总数的１／２以上，获得通过。
三、律师见证情况
２０１０年第三次临时股东大会经北京市康达律师事务所律师见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
１、股东大会决议；
２、法律意见书。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二○一○年十月二十六日
证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１０－０４３
晋西车轴股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二次会议于二〇一〇年十月二十五日在晋西宾馆会议室召开。本次会议应到董事１１名，实到董事９名，李照智董事委托张朝宏董事、王进忠董事委托王文刚董事代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。董事总经理张朝宏受董事长李照智委托主持了本次会议。
经认真审议、投票表决，全体董事一致作出如下决议：
１、审议通过公司《二〇一〇年第三季度报告》全文及正文，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。
２、审议通过关于独立董事津贴的议案： 独立董事津贴由原定的每人、每年人民币五万元（税前）调整为每人、每年人民币八万元（税前）。赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。本议案尚需提交股东大会审议批准。
３、审议通过关于为晋西铁路车辆有限责任公司提供不超过人民币１０，０００万元担保的议案，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。本议案尚需提交股东大会审议批准。
４、审议通过关于使用８，４００万闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。
５、审议通过关于公司（含子公司）向中信银行太原分行申请办理总额为人民币１０，０００万元以内的授信业务的议案，赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。
特此公告
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一○年十月二十六日
证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１０－０４４
晋西车轴股份有限公司
关于为晋西铁路车辆有限责任公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：依据以下两款确定的债权金额之和，
即为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）所担保的最高债权额。
（１）最高本金余额：人民币１０，０００万元。
（２）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
上市公司累计为其提供的担保数量为０元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：２．２亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
１、根据晋西车辆２０１１年的融资需求，公司拟对其在金融机构的融资提供担保，本次担保总额不超过１０，０００万元，担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司与相关金融机构签订的正式担保合同为准。
２、被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司
３、担保金额：不超过人民币１０，０００万元
４、上市公司累计对外担保金额：在本次担保事项前，上市公司实际累计担保金额为５，０００万元；本次担保事项通过审议并签署《最高额保证合同》后，则上市公司累计对外担保金额为不超过２．２亿元。本次对外担保主债权金额占２００９年１２月３１日母公司净资产的比例不超过７．５５％。
５、本次担保事项生效条件：本次担保经董事会审议批准后，尚须经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
晋西车辆为晋西车轴控股９８．５１％的子公司，该公司注册地点为太原经济技术开发区梧桐大厦７１６、７１８室，法定代表人李照智，注册资本６，７００万元。
晋西车辆经营范围为铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和销售及大型铆焊件、集装箱的生产和销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）五金交电、仪器仪表的销售。
截至２００９年１２月３１日，公司资产总额４６，１０８．２１万元，负债总额３４，１６９．５２万元，贷款总额１２，０００．００万元，净资产１１，９３８．６９万元，营业收入７９，２０９．９６万元，净利润１，３７４．５１万元。
截至２０１０年９月３０日，公司资产总额５２，５３８．７０万元，负债总额３８，７２１．８３万元，贷款总额１１，０００．００万元，净资产１３，８１６．８７万元，营业收入６７，０１２．４６万元，净利润１，７８４．４３万元。
三、担保协议的主要内容
１、担保方式与期限以正式担保合同为准。
２、担保金额：依据以下两款确定的债权金额之和，即为晋西车轴所担保的最高债权额。
（１）最高本金余额：人民币１０，０００万元。
（２）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
四、董事会意见
公司董事会认为，晋西车辆根据其业务情况，经营中需要补充流动资金，目前财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保事项发生前，上市公司及控股子公司实际对外担保（包括为子公司担保）累计为５，０００万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十六日
证券代码：６００４９５ 股票简称：晋西车轴 公告编号：临２０１０－０４５
晋西车轴股份有限公司
关于使用８４００万闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１４０３号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股６，５００万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值１．００元，每股发行价为人民币１３．００元，募集资金总额为８４，５００万元。扣除发行费用２，３８３．１５万元，募集资金净额为人民币８２，１１６．８５万元。
根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和晋西车轴《募集资金管理办法》的相关规定，晋西车轴计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币８，４００万元，使用期限为６个月。公司上次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金８，４００万元已于２０１０年１０月２２日归还。
若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事刘景伟、赵保东、宋思忠、张鸿儒对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将８，４００万闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金约８，４００万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表如下意见：
１、晋西车轴本次以８，４００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的金额未超过非公开发行募集资金净额的１０％。
２、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过６个月”的相关规定。
３、晋西车轴使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经晋西车轴第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
备查文件：
１、公司第四届董事会第二次会议决议
２、公司第四届监事会第二次会议决议
３、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
４、国信证券股份有限公司出具的保荐意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
董事会
二○一○年十月二十六日
证券代码：６００４９５ 股票简称：晋西车轴 公告编号：临２０１０－０４６
晋西车轴股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届监事会第二次会议于２０１０年１０月２５日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，本次会议应到监事３名，实到３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席冯志君先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。
本次会议议案经全体监事表决，作出如下决议：
１、审议通过公司《二〇一〇年第三季度报告》全文及正文的议案。
监事会通过对公司《二〇一〇年第三季度报告》全文及正文审核后认为：
１）第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２）第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１０年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
３）公司在编制第三季度报告的过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。
２、审议通过关于使用８，４００万闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
监事会审议后认为：公司暂时使用８４００万元闲置募集资金补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二○一○年十月二十六日
