保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司

　　二〇一〇年十月

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份９１７万股，将于２０１０年１０月２８日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１１年１０月２８日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１０年１０月２８日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北斗星通”）本次非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：

　　（一）２０１０年１月１８日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司２０１０年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案，并提交２００９年度股东大会审议。

　　（二）２０１０年２月９日，公司召开２００９年度股东大会，审议通过了第二届董事会第十二次会议提交的与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

　　（三）２０１０年８月２日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于２０１０年度非公开发行股票有关事宜调整的议案》。在发行数量、募集资金投资项目投资总额、每个项目投资额不变的前提下，对本次非公开发行股票方案中的融资规模、募集资金投资项目拟用募集资金投入金额进行了适当调减，募集资金投入不足的部分，由公司通过其他方式解决。

　　（四）２０１０年８月２３日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

　　（五）２０１０年９月１４日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】１２５３号）核准公司非公开发行不超过１，５００万股新股。

　　（六）２０１０年１０月１８日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（２０１０）综字第０１０１１５号《验资报告》。截至２０１０年１０月１８日，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为２９，５２７．４０万元。

　　（七）２０１０年１０月１８日，民生证券扣除承销保荐费用１，３８０．００万元后将剩余募集资金２８，１４７．４０万元划入公司专项账户。

　　２０１０年１０月１８日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（２０１０）综字第０１０１１６号《验资报告》，截至２０１０年１０月１８日，公司募集资金总额为２９５，２７４，０００．００元，扣除发行费用１５，６５０，４７３．６９元后，募集资金净额为２７９，６２３，５２６．３１元，其中新增股本９，１７０，０００．００元，新增资本公积２７０，４５３，５２６．３１元。

　　（八）２０１０年１０月２２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行的股权登记、股份限售等相关事宜。

　　二、本次发行基本情况

　　１、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值１元。

　　２、发行方式：向特定对象非公开发行。

　　３、发行数量：９１７．００万股。

　　４、发行价格：

　　经公司２００９年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，即２０１０年１月２０日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３２．２１元。发行人于本次发行定价基准日后实施了２００９年度利润分配，每股派发０．２５元现金红利，根据股东大会决议中关于发行底价和发行数量调整的原则调整后，本次发行价格不低于３１．９６元／股。

　　本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确定。

　　本次发行的发行价格为３２．２０元／股，该发行价格相当于前述第二届第十二次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价９０％确定的除息后发行底价３１．９６元／股的１００．７５％。

　　５、募集资金：根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１０）综字第０１０１１６号《验资报告》，本次发行募集资金总额２９５，２７４，０００．００元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为２７９，６２３，５２６．３１元人民币。

　　６、发行费用：本次发行费用共计１５，６５０，４７３．６９元人民币，其中包括保荐承销费、律师费、审计验资费及其他相关发行费用等。

　　７、锁定期安排：本次非公开发行新增股份９１７．００万股，认购对象认购的股票限售期为１２个月。

　　三、本次发行对象情况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次发行对象及认购数量情况如下表所示：

　　（二）发行对象的基本情况

　　１、安徽国元信托有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：合肥市庐阳区宿州路２０号

　　注册资本：１２００００００００元

　　法定代表人：过仕刚

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　２、天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｂ０７６

　　法定代表人：朱南松

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务

　　３、海通证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：上海市淮海中路９８号

　　注册资本： ８２２７８２１１８０元

　　法定代表人：王开国

　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　４、梅强

　　身份证号码：３２０１０２１９６８０７０１＊＊＊＊

　　住 所：南京市下关区东井一村２３３号

　　５、张传义

　　身份证号码：３１０１１３１９３４０３１０＊＊＊＊

　　住 所：上海市宝山区牡丹江路２９０弄９号５０１室

　　６、江苏瑞华投资发展有限公司

　　企业性质：有限公司（自然人控股）

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

　　注册资本：５０００００００元

　　法定代表人：张建斌

　　经营范围：许可经营项目：无。

　　一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

　　７、陈庆明

　　身份证号码：３５０５０２１９８４１１２４＊＊＊＊

　　住 所：福建省泉州市鲤城区大希夷６８号供电局１２幢６０２室

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重大交易的安排。

　　四、本次发售对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人周儒欣先生对本公司的控制权不会发生变化。

　　公司控股股东和实际控制人周儒欣先生在本次发行前持有公司５７．２６％的股份；在本次发行后，将持有公司５２．０１％的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司

　　办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　　法定代表人：岳献春

　　保荐代表人：孙振、陈琳

　　项目协办人：阙雯磊

　　项目组成员：李哲、房凯

　　联系电话：０１０－８５１２７８６０

　　传 真：０１０－８５１２７９４０

　　（二）审计机构与验资机构：天健正信会计师事务所有限公司

　　办公地址：北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ａ座１２层

　　法定代表人：梁青民

　　签字注册会计师：叶金福、杨七虎

　　联系电话：０１０－５９５３５５８８

　　传 真：０１０－５８２５６６３３

　　（三）律师事务所：北京市隆安律师事务所

　　办公地址：北京市建国门外大街２１号北京国际俱乐部１８８室

　　法定代表人：陈旭

　　签字律师：江迎春、周日利

　　联系电话：０１０－６５３２５５８８

　　传 真：０１０－６５３２３７６８

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后股本结构变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１０年９月３０日）

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至２０１０年１０月２２日）

　　本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前１０名股东及持股数量、比例如下：

　　二、本次发行前后股本结构变化

　　本次发行前后股本结构如下表所示：

　　三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响情况

　　本次非公开发行股票前后，公司控股股东和实际控制人周儒欣先生对公司的控制权不会发生变化。

　　公司控股股东和实际控制人周儒欣先生在本次发行前持有公司５７．２６％的股份；在本次发行后，将持有公司５２．０１％的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。

　　（二）本次发行对资产结构的影响情况

　　本次非公开发行股票募集资金净额约为２７，９６２．３５万元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显着下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。

　　（三）本次发行对业务结构的影响情况

　　公司主营业务立足于卫星导航定位技术开发与应用，主要包括卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务三大业务。

　　通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固在海洋渔业、国防等细分专业市场的领先地位，掌握卫星导航芯片等行业核心技术，增强公司的核心竞争力，同时促进公司产品结构的战略调整，深化并进一步完善产业链，增强公司的长期盈利能力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

　　（四）本次发行对公司治理的影响情况

　　本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人周儒欣先生持有公司的股权比例为５２．０１％，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更；公司仍具备完善的法人治理结构，在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面仍保持完整性和独立性。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响情况

　　本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

　　本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

　　（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产

　　本次发行股票共计９１７．００万股。以２００９年和２０１０年１－６月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

　　注：发行后基本每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－６月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年一期的主要财务数据及指标

　　下述财务数据引自公司２００７－２００９年财务报告，以上财务报告均已经天健正信会计师事务所有限公司审计；２０１０年半年度财务数据引自公司深圳证券交易所公开披露的《２０１０半年度财务报告》（未经审计）。

　　（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（二）主要财务指标

　　二、最近三年一期的非经常性损益明细表

　　单位：元

　　三、财务状况分析

　　（一）资产状况分析

　　最近三年及一期的公司资产状况如下所示：

　　单位：万元；％

　　最近三年及一期公司的流动资产占资产总额的比例均在５５％以上，随着前次募集资金投资项目的实施，该比例呈逐年下降趋势，相较于传统的生产型企业，公司的流动资产比例较高，与中关村同行业企业的资产结构具有较高的相似性，符合公司生产经营的实际情况。公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。最近三年及一期公司的非流动资产占资产总额的比例逐年上升，主要由于随着前次募集资金投资项目及本次募集资金项目的实施，公司非流动资产逐年增加。公司主要非流动资产为固定资产、无形资产。

　　２００７年、２００８年公司期末货币资金规模较大，主要原因是公司前次募集资金到位并按照资金使用计划逐年投入所致；２００９年公司期末货币资金规模较大，主要原因是公司净利润的持续增长，前次募集资金专户节余以及当期收到政府补助资金较多；２０１０年６月３０日公司货币资金规模减少主要原因是公司支付股利、本次募集资金投资项目实施等原因所致。

　　最近三年及一期公司应收账款期末净额逐年增加，净额占当期营业收入的比例已达到较高水平，超过３０％。２００８年末应收账款增长主要系公司２００８年对信誉良好、长期合作的大客户授信期适当延长；同时子公司北斗海南伴随当年业务的展开，形成部分应收账款所致。２００９年期末应收账款增长主要系子公司北斗海南当年销售北斗海洋渔业船载终端产品形成应收账款４，４３７．５６万元，海洋渔业项目多以渔政部门推动实施，客户资金大部分具有财政保障，具有较强的支付能力和良好的商业信誉，因此发生坏账的风险较小；２０１０年６月３０日，公司应收账款应收账款增长主要系本公司未到回款期的应收账款增加所致。

　　２００８年末公司存货余额较大，比上年同期增长了４０．３２％，主要系子公司北斗海南当年开始实现销售，年末持有较多的产成品、发出商品所致。２００９年末公司存货余额较上年同期减少了４２．９１％，主要系子公司北斗海南当年发出商品验收及时，年末发出商品余额减少，以及当年公司项目完成开发结转成本金额较大，年末项目开发成本减少所致。

　　最近三年及一期公司固定资产总体规模逐年增加，除随着公司员工人数的增加引致的办公设备、电子设备增加外，主要系前次募投项目完工结转所致，其中：２００８年在建工程转入９１６．９０万元；２００９年在建工程转入１，３３０．１３万元。截至２００９年１２月３１日，前次募投项目海洋渔业、集装箱堆场自动化、ＧＰＳ兼容接收机项目已全部结项完工。

　　最近三年及一期公司无形资产主要为土地使用权和软件著作权、专利及非专利技术。２００９年末公司无形资产账面价值较２００８年末增加１０，８８２．１０万元，增长幅度较大，主要系（１）公司本次非公开发行募投项目之一“北斗导航产业基地”项目用地的国有土地使用权；（２）软件著作权、专利及非专利技术中“海洋渔业”、“集装箱堆场自动化”及“ＧＰＳ兼容接收机”为公司首发募投项目投资中资本化部分所形成的无形资产；（３）子公司和芯星通设立时，韩绍伟以自有的与卫星导航接收机相关的非专利技术出资１，５００万元，该项技术评估值为１，５６０万元。

　　（二）负债状况分析

　　最近三年及一期的公司负债状况如下所示：

　　单位：万元；％

　　最近三年一期公司的负债主要为流动负债，其中应付账款、预收款项和应交税费为流动负债的主要构成；非流动负债为递延收益，系公司获得的各项政府补助。最近三年一期，公司的负债总额呈逐年增加趋势，其中２００８年末负债总额较上年同期增长主要系公司发行的“２００７年中关村高新技术企业集合债券”１，５００万元于２００８年计入长期负债所致。２００９年负债总额较上年同期增加主要系当期应付账款增加了２，４４７．９８万元，应付职工薪酬增加９１６．１７万元，递延收益增加２，１４４．８８万元所致。２０１０年６月３０日负债总额较上年期末增加主要系公司本期新增短期借款４，１００．００万元所致。

　　最近三年一期公司应付帐款余额呈增长态势，主要是由于公司生产规模持续扩大，采购的原材料金额较大，同时公司在各供应商的信誉较高，可以享受较长的信用周期，因而期末应付账款余额增加。２００９年末应付账款余额较上年同期增长了１０９．６５％，主要系子公司北斗海南当期销售规模扩大，加大对供应商的采购所致。

　　最近三年公司预收款项金额比较稳定，无异常波动。随着项目管理日趋严格，验收工作及时，预收款项的账龄明显缩短。２０１０年６月３０日预收账款较期初减少７９．７２％，主要是本期公司完工验收项目较多，减少预收账款所致。

　　（三）偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司偿债能力指标如下表：

　　最近三年一期公司的资产负债率低于４０％，处于较低水平，主要系公司自成立以来，一直执行较为稳健的财务政策，严格控制财务风险，且公司固定资产规模较小，银行间接融资能力有限所致。２００７年、２００８年流动比率、速动比率维持在４以上，２００９年流动比率、速动比率大幅下降，主要系当年流动负债较上年同期增长了１０６．０９％所致。但公司的流动负债主要为日常经常活动产生的债务，没有短期银行借款，且公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均维持在较高水平，具有较强的偿还债务的能力，不存在短期偿债风险。２０１０年上半年流动比率、速动比率较２００９年末保持相对稳定。

　　（四）营运能力分析

　　最近三年及一期，公司运营能力指标如下表：

　　最近三年公司存货周转率呈逐年上升趋势，总体保持在合理的水平。２００８年存货周转率较２００７年提高，主要系２００８年的营业成本随销售收入增长而增加了５５．５７％，而存货平均余额仅增长了３９．０８％；２００９年存货周转率较２００８年有较大的提高，主要系２００９年末存货余额相比２００８年减少了４２．９１％，而营业成本随着销售收入的增长而增加了３４．４６％所致。

　　最近三年公司在快速拓展市场空间的同时注重对应收账款的管理，制定了有效的管理制度，确保应收账款期后回款情况保持在合理水平。２００７年末、２００８年末、２００９年末应收帐款周转率分别为９．５２、４．６７、３．５１。２００８年末应收帐款周转率较２００７年末下降较多，主要系２００８年末应收账款净额相比２００７年增加了１７０．２４％，而当期营业收入同比增长幅度为５２．２０％所致。２００９年末应收帐款周转率较２００８年末略有下降，主要系２００９年末应收账款净额相比２００８年期末增加了３４．７８％，当期营业收入同比增幅为２８．８９％所致。２０１０年６月３０日，公司应收账款周转率较低，主要原因是当期期末应收账款金额较大。

　　四、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司营业收入构成及变动情况如下表：

　　单位：万元；％

　　（一）主营业务收入分析

　　单位：万元；％

　　最近三年及一期公司的主营业务收入主要来自于卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务三大块业务，与公司“产品＋系统应用＋运营服务”经营模式相符。其中卫星导航定位产品销售收入占主营业务收入的比例约８０％，为公司收入的重要来源。

　　公司２００８年度主营业务收入相比２００７年增长了５２．９０％，高速增长主要来自于北斗天璇系列终端／接收机、ＧＮＳＳ相关配套产品、基于“北斗一号”的应用系统和基于位置的运营服务。公司２００９年度主营业务收入相比２００８年增长了２８．９９％，虽然保持着持续的增长态势，但增长速度有所放缓。公司２０１０年１－６月份业务整体保持平稳发展，主营业务收入相比去年同期略有下降。

　　（二）主营业务毛利水平分析

　　单位：万元；％

　　２００７－２００８年，公司毛利额主要由卫星导航定位产品贡献，其毛利额占公司毛利总额的比例超过８４％，是公司重要的利润来源；公司毛利额２００８年相比２００７年增长了４８．９２％，略低于销售收入增长幅度，综合毛利率下降１．０６个百分点，降至３９．７５％。

　　２００８－２００９年，公司毛利额的构成发生变化，基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务产生的毛利额有所增加，占公司毛利总额的比例提高至２６．７０％，已经逐渐成为公司新的利润增长点。２００９年毛利总额增长２０．８９％，低于销售收入增长幅度，综合毛利率由３９．７５％降至３７．２５％。

　　２０１０年１－６月，公司毛利水平保持相对稳定。

　　（三）期间费用

　　最近三年及一期发行人的期间费用变动情况如下表：

　　单位：万元；％

　　注：比例为各项费用占营业收入的比例。

　　最近三年三项期间费用占营业收入的比例逐年提高，主要是随着公司经营规模的不断扩大，人员不断扩充，导致销售费用和管理费用占营业收入的比例有所提高。具体分析如下：

　　１、销售费用

　　最近三年一期公司的销售费用主要为人工成本、差旅费、招待费、咨询评审外协费。其中人工成本占当期销售费用的比例已超过４０％，随着公司产品和业务品种的不断丰富及规模的有序扩张，销售人员增加较快，薪酬水平有所提高，导致人工成本占当期销售费用的比例上升。

　　２、管理费用

　　最近三年及一期公司的管理费用主要为人工成本、折旧费和科技开发费。２００９年管理费用增加额较大，主要原因是：（１）随着员工人数的增加及薪酬水平提高，人工成本增加了４１２．８６万元；（２）固定资产、无形资产规模增加引致当期的折旧费和摊销费用增加了１４２．０８万元；（３）公司２００９年确认的股票期权费用２６０．４０万元。２０１０年１－６月，公司管理费用较２００９年同期增长６６．８５％，主要系公司２０１０年度股票期权激励计划实施导致费用增加所致。

　　３、财务费用

　　最近三年及一期公司利息支出主要为２００７年１２月发行的“２００７年中关村高新技术企业集合债券”，发行额度为１，５００万元，期限３年，采用固定利率方式计息，票面年利率为６．６８％。利息收入主要为２００７年８月前次募集资金的储息收入。２０１０年１－６月，公司财务费用为１４．４７万元，主要系当期利息收入较少所致。

　　五、现金流量分析

　　最近三年及一期公司的现金流量概况如下表：

　　单位：万元

　　公司２００７年度现金及现金等价物净增加额主要来自于筹资活动产生的现金流量净额；２００８年度现金及现金等价物净增加额为较大的负值，主要原因为当年投资活动现金流出较大所致；２００９年现金及现金等价物净增加额主要来自于经营活动产生的现金流量净额；２０１０年１－６月份现金及现金等价物净增加额为负值，主要原因为当期经营及投资活动现金流出金额较大。

　　（一）经营活动现金流量分析

　　公司２００７年度、２００９年度经营活动现金流量净额均为正值，而２００８年度经营活动现金流量为负值，主要原因为：（１）当期经营性应收款项增加了６，０２６．３９万元，而当期主营业务收入相比上年同期增加了７，８９４．３５万元，即当年新增的主营业务收入中较大比例没有现金流入。（２）当期存货增加了１，１１５．２５万元，主要是北斗海南发出商品期末余额增加了１，０６４．６４万元。

　　公司２００９年度经营活动现金流量净额有较大幅度增加，主要原因为：（１）当期存货减少了１，６６５．３６万元，系公司当期验收结题的项目较多，北斗海南期末未经客户最终验收的发出商品减少所致。（２）经营性应收款项增加额较少，相比２００９年度主营业务收入较上年同期增加了６，６１６．１３万元，本年度经营性应收款项仅增加了１，３５３．７３万元，款项回收情况良好。（３）经营性应付款项增加了５，１２７．０６万元，主要是公司截至２００９年末未支付的采购款金额较大，购买商品支付的现金占主营业务成本的比例为８０．８９％。（４）当年公司收到的政府补助资金２，１８４．４７万元。

　　２０１０年１－６月发行人经营活动现金流量净额为负值，主要原因是（１）经营性应收款项增加７，８６４．３４万元，其中当期应收账款较２００９年末增加６，２５７．７１万元，而营业收入较２００９年同期略有下降；（２）经营性应付款项减少１，１９５．５０万元，其中当期预付账款较２００９年末减少１，７０４．８１万元。

　　（二）投资活动现金流量分析

　　公司２００７年度、２００８年度和２００９年度投资活动产生的现金流量净额均为负值，其绝对值呈逐年增加趋势，主要原因为自２００７年首次公开发行股票的募集资金到位以来，随着前次募投项目的实施，募集资金逐步投入及２００９年公司购置土地使用权；２０１０年１－６月份投资活动产生的现金流量净额为负值，主要原因为公司研发投入和固定资产支出较多。

　　（三）筹资活动现金流量分析

　　公司２００７年度、２００８年度筹资活动现金流量净额为正值，２００９年度为负值，２０１０年１－６月份为正值。其中，２００７年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要原因为公司当年成功完成首次公开发行股票并上市，募集资金１５，７４１．２５万元所致。２００９年筹资活动现金流量净额为负，主要原因为：（１）当期公司分配２００８年度利润分配，支付现金红利９０９．５０万元；（２）当期公司分配２００９年半年度利润，支付现金红利１，３６４．２５万元。２０１０年１－６月份筹资活动现金流量净额为正，主要原因为当期公司获得银行短期借款４，１００．００万元。

　　第四节 本次募集资金运用及相关管理措施

　　一、本次募集资金使用计划

　　（一）募集资金情况

　　公司本次发行股票共计９１７．００万股，经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１０）综字第０１０１１６号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额２９５，２７４，０００．００元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为２７９，６２３，５２６．３１元人民币。

　　（二）募集资金投向

　　根据公司第二届董事会第十二次会议、第十四次会议和２００９年度股东大会决议，本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：

　　若本次非公开发行股票募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目进度安排以自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　本次募集资金拟投资项目中，“北斗／ＧＰＳ海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程项目”已获得国家补助资金１０００万元；“高性能ＧＮＳＳ模块与终端研制及批产化项目”、“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”、“北斗星通导航产业基地项目”的资金缺口公司拟通过自有资金、银行贷款等方式解决。

　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构的上市推荐意见

　　（１）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可【２０１０】１２５３号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。

　　（２）本次发行前，发行人总股本为９，０９５万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为１０，０１２万股，发行后股本总额不少于人民币５，０００万元，符合《证券法》第五十条第（二）款及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

　　（３）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。

　　（４）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的３４．７４％，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　民生证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　民生证券认为：北京北斗星通导航技术股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合北京北斗星通导航技术股份有限公司第二届董事会第十二次、第十四次会议和２００９年度股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　　三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：北斗星通本次非公开发行系根据中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】１２５３号）进行；所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的《股份认购合同》以及其他有关法律文件合法有效。本次非公开发行价格、最终发行对象及各发行对象的具体配售数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定。本次非公开发行符合法律规定，发行结果公平、公正，合法有效。

　　第六节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增９１７．００万股的股份登记手续已于２０１０年１０月２２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１０年１０月２８日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１０年１０月２８日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１１ 年１０月２８日。

　　第七节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。

　　一、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

　　二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　　三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　２０１０年１０月２７日