本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２０６，０９４，０００股，占总股本比例为４７％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１０月２９日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

股改方案：由原非流通股股东向原流通股股东每１０ 股送３．５ 股。方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：“顺鑫农业”、“公司”、“本公司”）控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）持有的股份由２５５，７８０，０００股（占总股本６４．３１％）减少为２０６，０９４，０００股（占总股本５１．８１６％）。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００５ 年１０ 月２１ 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革方案》

３、股权分置改革方案实施日期

股权分置改革方案实施日：２００５年１０月２７日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
北京顺鑫农业发展集团有限公司	（３）增持条款：为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，顺鑫集团承诺在顺鑫农业相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果出现连续５个交易日公司股票收盘价均低于３．３６元，顺鑫集团将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至买足２，０００万股或顺鑫农业股价高于３．３６元。顺鑫集团承诺在增持计划完成后６个月内不出售所增持的股份。 （４）顺鑫集团声明：顺鑫集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，顺鑫集团将不转让所持有的股份。	自２００５年１１月３日起 ，顺鑫集团通过深圳证券交易所交易系统连续买入本公司股票，投资金额共计６，３１９．７３万元。截至２００５年１２月１６日，顺鑫集团所增持的本公司股份为２０，０００，０００股，占当时公司总股本的５．０３％。 截至２００６年６月１６日，顺鑫集团通过深圳证券交易所因股权分置改革实施而增持的占本公司总股本５．０３％的２０，０００，０００股流通股，已满足解除锁定条件。顺鑫集团上述股份已解除锁定，相关手续办理完毕，并于２００６年６月１９日起可以在二级市场流通。２００９年９月，顺鑫集团在二级市场出售该部分流通股。
	追加承诺： 顺鑫集团所持非流通股原限售期截止日为２００８年１０月２７日。２００８年１０月２７日，顺鑫集团追加承诺延长锁定期限两年，延长锁定期后限售截止日为２０１０年１０月２８日。	承诺履行中。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为：２０１０年１０月２９日。

２、本次可上市流通股份的总数为２０６，０９４，０００股，占公司股份总数的百分比为４７％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	北京顺鑫农业发展集团有限公司	２０６，０９４，０００	２０６，０９４，０００	９９．９８	８８．６８	４７	０

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股	２０６，０９４，０００	４６．９９５５％	－２０６，０９４，０００	０	０
３、境内一般法人持股
４、境内自然人持股	３３，７９１	０．００７７％		３３，７９１	０．００７７％
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	２０６，１２７，７９１	４７．００３２％		３３，７９１	０．００７７％
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	２３２，４１２，２０９	５２．９９６８％	２０６，０９４．０００	４３８，５０６，２０９	９９．９９２３％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	２３２，４１２，２０９	５２．９９６８％		４３８，５０６，２０９	９９．９９２３％
三、股份总数	４３８，５４０，０００	１００％		４３８，５４０，０００	１００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
北京顺鑫农业发展集团有限公司	２０６，０９４，０００	５１．８２	２０，０００，０００	５．０３	２０６，０９４，０００	４７	注

注：根据顺鑫农业股权分置改革承诺，自２００５年１１月３日起 ，顺鑫集团通过深圳证券交易所交易系统连续买入本公司股票。截至２００５年１２月１６日，顺鑫集团所增持的本公司股份为２０，０００，０００股，占当时公司总股本３９，７７４万股的５．０３％。

增持前，顺鑫集团持有本公司股份２０６，０９４，０００股，占当时本公司总股本３９，７７４万股的５１．８２％，增持后，顺鑫集团共持有本公司股份２２６，０９４，０００股，占当时本公司总股本３９，７７４万股的５６．８４％。

顺鑫集团承诺：在本增持计划完成后的六个月内，不出售本次所增持的股份。

截至２００６年６月１６日，顺鑫集团通过深圳证券交易所因股权分置改革实施而增持的占本公司总股本５．０３％的２０，０００，０００股流通股，已满足解除锁定条件。顺鑫集团上述股份已解除锁定，相关手续办理完毕，并于２００６年６月１９日起可以在二级市场流通。２００９年９月，顺鑫集团在二级市场出售该部分流通股。

２００７年９月２１日，公司非公开发行股票４，０８０万股，股份总数由３９，７７４万股增加至４３，８５４万股。其中，控股股东顺鑫集团所持公司股数未发生变化，为２２，６０９．４万股，占总股本的比重由５６．８４％下降为５１．５６％。

２００９年９月，顺鑫集团在二级市场出售所持公司２，０００万股流通股。截至目前，顺鑫集团持有公司股份２０，６０９．４万股，占公司总股本的４７％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００８年９月１７日	９	４０，８００，０００	９．３

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

１、北京顺鑫农业股份有限公司的第一大股东北京顺鑫农业发展集团有限公司申请解除限售的股份限售期满，且申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；此次股权分置限售股解禁数量为２０６，０９４，０００股，占总股本的４７％，自２０１０年１０月２８日起可以解除限售。

２、股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；

３、在股权分置改革中，北京顺鑫农业股份有限公司各非流通股股东未出现由其他股东代为垫付对价的情况；

４、申请解除其所持股份限售的股东北京顺鑫农业发展集团有限公司，不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东顺鑫集团出具了《关于出售解除限售股计划的承诺函》，具体如下：

在本次限售股份解除限售后六个月以内（即２０１０年１０月２８日至２０１１年４月２８日），顺鑫集团无通过证券交易所竞价交易系统出售顺鑫农业５％及以上解除限售流通股计划。

如果顺鑫集团计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，顺鑫集团将于第一次减持前两个交易日内通过顺鑫农业对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人顺鑫集团不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人顺鑫集团不存在公司对该股东违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人顺鑫集团不存在违规买卖公司股票的行为；

２００９年９月，顺鑫集团在二级市场出售２０，０００，０００股流通股。

上述减持股份的时间符合深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》第七条的规定。

４、本次申请解除限售的持股１％以上的股东：顺鑫集团出具了《关于遵守＜上市公司解除限售存量股份转让指导意见＞等相关规定的承诺函》，具体如下：

顺鑫集团已知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则。顺鑫集团遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定，未发生违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。

在本次限售股份解除限售后，顺鑫集团将继续遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定，不违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

北京顺鑫农业股份有限公司公司董事会

２０１０年１０月２６日