证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１０－２７
山西太钢不锈钢股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第二次会议于２０１０ 年１０ 月２６ 日在太原市花园国际大酒店会议中心召开。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１０ 年１０月２０ 日分别以专人、网上发送邮件等方式送达全体董事。会议应到董事１０ 名，实到１０ 名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、周宜洲先生、柴志勇先生、李成先生、田文昌先生、周守华先生、郑章修（Ｃ Ｓ ＴＡＹ）先生。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、公司２０１０年第三季度报告
参会董事对该议案进行了举手表决，１０ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。参会董事一致通过本议案。
二、关于增选公司独立董事的议案
按照《公司章程》的规定，公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。目前公司第五届董事会有十名董事，其中独立董事三名，缺额一名独立董事。根据公司控股股东的推荐，提名张文魁先生为公司第五届董事会独立董事候选人，提交２０１０年第二次临时股东大会选举。
参会董事对该议案进行了举手表决，１０ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。参会董事一致通过本议案。
三、关于设立董事会专门委员会的议案
根据《公司章程》的规定，公司董事会应设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，建议第五届董事会各专门委员会组成人选如下：
战略委员会由董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、柴志勇先生和外部董事李成先生组成，并由李晓波先生担任召集人；
审计委员会由独立董事周守华先生、田文昌先生和董事周宜洲先生组成，并由独立董事周守华先生担任召集人；
提名委员会由独立董事田文昌先生、郑章修（Ｃ Ｓ ＴＡＹ）先生和董事刘复兴先生组成，并由独立董事田文昌先生担任召集人；
薪酬与考核委员会由独立董事郑章修（Ｃ Ｓ ＴＡＹ）先生、周守华先生和外部董事李成先生组成，并由独立董事郑章修（Ｃ Ｓ ＴＡＹ）先生担任召集人。
本议案尚需提交２０１０年第二次临时股东大会批准。
参会董事对该议案进行了举手表决，１０ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。参会董事一致通过本议案。
四、关于制订董事会专门委员会议事规则的议案
为了进一步适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，规范董事会各专门委员会的工作程序，提高公司管理决策水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司治理准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》的有关规定，公司制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等四个规则。
参会董事对该议案进行了举手表决，１０ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。参会董事一致通过本议案。
五、关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案
公司定于２０１０年１１月１９日上午１０：３０在山西省太原市花园国际大酒店花园厅召开２０１０年第二次临时股东大会，会期半天。
会议将审议以下议案：
１、《关于增选公司独立董事的议案》；
２、《关于设立董事会专门委员会的议案》。
参会董事对该议案进行了举手表决，１０票同意、０ 票反对、０ 票弃权。参会董事一致通过本议案。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一○年十月二十六日
附：独立董事候选人简历
张文魁先生：男，４６岁，博士。现为国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员。曾任大连电磁厂助理工程师，长沙电磁厂工程师，国务院发展研究中心助理研究员、副研究员、室主任。张文魁先生未受到证监会、交易所惩诫。截至公告日，张文魁先生未持有公司股票。
证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１０－２８
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司定于２０１０年１１月１９日召开２０１０年第二次临时股东大会。
一、召开会议基本情况
１．召开时间：２０１０年１１月１９日（星期五）上午１０：３０
２．召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅
３．召集人： 公司董事会
４．召开方式：现场投票
５．出席对象：
①截止２０１０年１１月１２ 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
二、会议内容
１． 审议提案名称：
①《关于增选公司独立董事的议案》；
②《关于设立董事会专门委员会的议案》。
２．上述议案已经１０月２６日召开的公司五届二次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。该议案的具体内容详见公司２０１０年１０月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司五届二次董事会决议公告》。
三、股东大会会议登记方法
１．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
２．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
３．登记时间： ２０１０年１１月１７日～１８ 日（上午９：００～１１：３０；下午１：３０～４：３０）
４．登记地点：本公司证券与投资者关系管理部
５．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、联系方式
１． 会议联系方式：
联系地址：山西省太原市尖草坪街２号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部
联系人：张竹平先生 杨飞先生
邮编：０３０００３ 电话：０３５１—３０１７７２８ 传真：０３５１—３０１７７２９
电子信箱（Ｅ—ｍａｉｌ）： ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
五、其他事项
本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一○年十月二十六日
附件：授权委托书
山西太钢不锈钢股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一〇年 月 日
山西太钢不锈钢股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山西太钢不锈钢股份有限公司董事会现就提名张文魁先生为山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西太钢不锈钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西太钢不锈钢股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西太钢不锈钢股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西太钢不锈钢股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为山西太钢不锈钢股份有限公司或其附属企业、山西太钢不锈钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与山西太钢不锈钢股份有限公司及其附属企业或者山西太钢不锈钢股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在山西太钢不锈钢股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，山西太钢不锈钢股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一○年十月二十六日
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张文魁，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在山西太钢不锈钢股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张文魁
日 期：二○一○年十月二十六日
