§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　　１．４ 公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币 单位：元

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　　＊“本报告期比上年同期增减”指２０１０年７－９月与２００９年７－９月的同比情况。

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　本年度公司因收购了上海通用１％股权，并且从２０１０年２月１日起已将上海通用纳入公司合并报表范围，导致公司合并资产负债表各项目期末与期初数、合并利润表与合并现金流量表各项目的本年累计数与上年同期累计数相比均有大幅变动。扣除合并报表范围变化因素，会计报表中变动幅度较大的项目为：

　　３．１１ 资产负债表项目 单位：元

　　■

　　注：

　　１、 交易性金融资产比期初增加１．９亿元，主要原因是公司之子公司财务公司本期增持交易型债券基金。

　　２、 预付款项比期初减少２２．２５亿元，主要原因是公司合营整车企业积极合理安排产能，加快新车交付速度，使公司汽车销售企业支付的预付款下降。

　　３、 发放贷款及垫款比期初增加１８．７４亿元，主要原因是公司之子公司财务公司积极发展汽车金融业务，使个人汽车消费信贷增幅较大。

　　４、 应收利息比期初增加０．９３亿元，主要原因是公司之子公司财务公司的贷款规模增加，使利息收入和计提期末利息也随之增加。

　　５、 吸收存款及同业存放比期初减少１５８．１２亿元，主要原因是业内各企业分红导致在其财务公司的存款余额下降。

　　６、 一年内到期的非流动资产比期初减少３．０２亿元，主要原因是公司之子公司财务公司的个人汽车消费贷款陆续到期所致。

　　７、 预收款项比期初减少３０．０３亿元，主要原因是公司根据市场需求，及时调整扩大紧俏车型的产能，加快了向市场投放的速度，从而加快客户预付货款的结算速度。

　　８、 一年内到期的非流动负债比期初增加８．６１亿元，主要原因是公司把在一年内到期支付预计负债重分类至本科目核算所致。

　　９、 其他流动负债比期初增加３０．６３亿元，主要原因是公司将原在其他应付款中核算的预计需支付的款项重分类至本科目核算所致。

　　１０、长期借款比期初增加１０．３５亿元，主要是公司之子公司本期新增长期借款所致。

　　１１、预计负债比期初增加２８．５２亿元，主要是因公司销售增加从而相应增加的三包费用和质量保证金。

　　１２、其他非流动负债比期初增加１４．７４亿元，主要原因是公司之子公司收到因厂房动迁的安置补偿款。

　　３．１２ 利润表项目

　　２０１０年１－９月，公司累计实现营业总收入２２９２．３２亿元，比上年同期增长１３０．１３％，扣除合并报表范围变化的影响，比上年同期增长４５．９６％；实现归属于母公司所有者的净利润９５．８４亿元，比上年同期增长１４１．１７％。公司利润大幅增长主要来自于主营业务增长。由于受国家促进汽车工业发展政策的延续影响，２０１０年中国汽车产业呈现良好发展态势，公司抓住机遇，做好市场营销工作，实现整车销售２６６．６４万辆，同比增长３６．９１％，实现主营业务的大幅增长。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》已经于２０１０ 年７月１６日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，目前申报材料已经报送中国证监会。公司将根据项目进展及时履行信息披露义务。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１、公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司自愿对其持有的于２００８年１０月２４日解除限售条件的１，６３１，４４７，５４８股股份延长锁定期限２４个月，即２０１０ 年１０月２３ 日前不通过二级市场减持上述股份；对其持有的于２００９ 年１２ 月７ 日解除限售条件的３，２７５，０３０，０００股上海汽车集团股份有限公司（６００１０４）股份延长锁定期限１２个月，即２０１０年１２月７日前不通过二级市场减持上述股份。上海汽车工业（集团）总公司严格履行了承诺。

　　２、上海汽车工业（集团）总公司于２００８年１２月２４日将其所持有的公司３．２亿股股份无偿划转给跃进汽车集团公司，跃进汽车集团公司同时承诺自股份全部过户至其名下起的２０个月内不在公开市场上进行交易；上海汽车工业（集团）总公司于２０１０年４月１６日将其所持有的４０３０．６６万股本公司股份无偿划转给跃进汽车集团公司，跃进汽车集团公司承诺对该部分股份在２０１０年１０月２３日前不在公开市场上进行交易。跃进汽车集团公司严格履行了承诺。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　经公司２００９年度股东大会批准，公司２００９年利润分配预案为：以公司总股本６，５５４，９５４，７３７股为基准，用资本公积金以每１０股转增３股，并派送现金红利每１０股０．５０元（含税），计３２７，７４７，７３６．８５元。公司于２０１０年６月２日发布《２００９年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，资本公积金以每１０股转增３股已于２０１０年６月８日完成；派送现金红利每１０股０．５０元（含税）已于２０１０年６月１１日完成。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　法定代表人：胡茂元

　　２０１０年１０月２８日