证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１０－０４４

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第四十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第六届董事会第四十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１０年１０月２７日，会议通知和会议文件于２０１０年１０月２２日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票１４份，收回１４份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于审议公司２０１０年第三季度报告的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）

　　二、关于审议《财务会计基础工作整改报告》的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）

　　三、关于审议《关于防止大股东资金占用的长效机制建设情况的自查报告》的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）

　　四、关于审议为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供担保的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）

　　２０１０年１月１２日，公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（简称“泛海信华”）与武汉中央商务区投资控股集团有限公司（简称“商务区集团”）签订了《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司２０％股权（２亿股）转让合同》，合同总价款为８８８，７４７，０６６．００元，泛海信华已支付股权转让总价款的３０％计２６６，６２４，１２０．００元，尚剩余６２２，１２２，９４６．００元未支付。

　　截止公告日，尚未达到股权转让款余款支付条件。依据公司第六届董事会第三十四次临时会议决议，会议经审议，同意本公司、泛海信华与商务区集团签订《连带责任担保合同》，同意以公司持有的武汉公司２２，８７０万股股权为泛海信华未支付的股权转让价款提供质押担保。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二○一○年十月二十八日

　　证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１０－０４５

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次临时会议决议公告

　　泛海建设集团股份有限公司监事会于２０１０年１０月２２日分别以电话和传真的方式向全体监事发出召开第六届监事会第二十二次临时会议的通知。会议于２０１０年１０月２７日以通讯方式召开。公司５名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于审议公司２０１０年第三季度报告的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）

　　全体监事认为该报告内容真实，不存在虚假陈述和误导，一致同意报告所载内容。

　　二、关于审议《关于防止大股东资金占用的长效机制建设情况的自查报告》的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）

　　监事会认为，该报告内容客观真实反映了公司在防止大股东资金占用的长效机制建设方面的情况，不存在虚假和误导性陈述，一致同意报告内容。

　　三、关于审议为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供担保的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）

　　经审议，公司监事会同意为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供连带责任担保。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司监事会

　　二○一○年十月二十八日

　　证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１０－０４６

　　泛海建设集团股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）参与公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）２０％股份（２ 亿股）竞买，并以８８８，７４７，０６６．００元人民币取得上述股份。在泛海信华参与股份竞买时，公司为其提供了履约担保（该事项已经公司第六届董事会第三十四次临时会议审议通过）。

　　（上述信息详见刊载于２０１０年１月１５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）

　　截止目前，泛海信华已向武汉中央商务区投资控股集团有限公司（以下简称“商务区集团”）支付股权转让总价款的３０％，计２６６，６２４，１２０．００元，尚剩余６２２，１２２，９４６．００元未支付。根据有关协议书对股权转让款支付条件的约定，目前尚未达到余款付款条件。现依据公司第六届董事会第三十四次临时会议决议，本公司、泛海信华拟与商务区集团签订《连带责任担保合同》，约定公司在武汉公司完成增资扩股后，将持有的武汉公司２２８７０万股股权为泛海信华前述未支付的股权转让款提供质押。

　　（二）董事会的表决情况

　　２０１０年１０月２７日，公司第六届董事会第四十三次临时会议以１４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于审议为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供担保的议案》，同意就全资子公司泛海信华受让商务区集团持有的武汉公司２０％股权未付的７０％价款提供连带责任担保并签订《连带责任担保合同》，董事会同意授权李明海总裁全权负责处理公司所持武汉公司２２８７０万股股权质押事宜（《连带责任担保合同》约定：甲方（即商务区集团）同意丙方（即本公司）在武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司增资扩股至２０亿股后将所持武汉公司股权中的２２８７０万股为乙方（即泛海信华）前述未支付的股权转让款提供质押）。

　　根据有关规定，公司为全资子公司北京泛海信华置业有限公司提供担保事项不需提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：北京泛海信华置业有限公司

　　成立日期：２００３年８月２８日

　　注册地址：北京市朝阳区东风乡豆各庄村甲１号

　　法定代表人：郑 东

　　注册资本：人民币１６５５３．９万元

　　经营范围：建设、开发、出租、销售在朝阳区东风家园三区（绿隔地区第四宗地，包括Ｊ－７、ＬＨ－８、８－１）规划确定的用地范围内的房屋。

　　与本公司的关联关系：该公司为本公司的全资子公司。

　　北京泛海信华置业有限公司主要财务状况：

　　单位：（人民币）元

　　■

　　三、董事会意见

　　公司董事会同意公司为泛海信华受让武汉公司２０％股权未付的７０％价款提供连带责任担保。董事会认为：

　　（一）泛海信华受让该部分股权后，公司实际拥有武汉公司１００％股份，将有助于武汉公司持续发展，并增加上市公司权益土地储备。

　　（二）泛海信华负责开发北京泛海国际居住区一期项目，该项目已竣工销售，收益良好。泛海信华财务稳健，公司对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

　　（三）根据《协议书》的有关约定，截止目前，尚未达到余款付款条件。综合考虑公司与商务区集团良好的合作关系，并依据公司第六届董事会第三十四次临时会议决议，同意公司与泛海信华、商务区集团签订《连带责任担保合同》。

　　（四）本次担保符合政府监管机构关于上市公司对外担保的有关规定要求和公司《关联交易管理办法》的规定，有利于公司长远发展。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：

　　此次担保系公司为全资子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司全资子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　泛海信华负责开发的北京泛海国际居住区５＃、６＃、７＃、８＃现已销售完毕，销售情况良好，该公司支付能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

　　综上，公司独立董事对此次担保无异议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止公告之日，公司对外担保金额为人民币２５３，８１２．２９４６万元，占本公司２００９年１２月３１日经审计净资产的２９．９３％，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　１． 公司第六届董事会第四十三次临时会议决议

　　２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月二十八日