本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３ 号》等法律、行政法规和规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公司章程制定。

２、海大集团授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）１，６６５万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１ 股公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权１５００万份，预留股票期权１６５万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．９１％。本激励计划的股票来源为海大集团向激励对象定向发行的１，６６５万股海大集团股票。

３、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，６６５万股，占本激励计划签署时股本总额２．９１２亿股的比例为５．７２％。

４、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格３２．１５元和行权条件购买一股公司股票的权利。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

５、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按１０％：１０％：４０％：４０％的行权比例分四期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象应在可行权日内进行行权。

６、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以２００９ 年净利润为基数，２０１０ －２０１３年的净利润分别不低于２００９ 年净利润的１２０％、１４４％、１８０％和２２５％，２０１０－２０１３年的饲料销量分别不低于２００９年饲料销量的１２５％、１５６％、１９５％和２４４％。

如某年度达到本考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期为１年；如某年度未达到考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期自动延长为２年，在第１年行权期内不得行权，若下一年度达到考核条件且两个年度的合计指标也达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权可以在第２年行权期内进行行权。若下一年度仍未达到考核条件，或者下一年度达到了考核条件，但是两个年度的合计指标未达到考核条件的合计指标，则该部分顺延的股票期权由公司注销。

净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。以此计算的公司２０１０－２０１３年的净利润环比增长率约为２０％、２０％、２５％、２５％，公司２０１０－２０１３年的饲料销量环比增长率约为２５％、２５％、２５％、２５％（本目标仅为方便投资者理解而做出的测算，不作为行权条件）。

７、海大集团用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为１，６６５万股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

８、海大集团股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

９、本计划对于期权费用的测算是基于２０１０ 年１０月２８日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日在目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

１０、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，海大集团承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、海大集团股东大会批准。

１２、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１３、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１４、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

公司／本公司／海大集团	指	广东海大集团股份有限公司
股票期权激励计划、激励计划、计划	指	《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
股票期权、期权激励、期权	指	海大集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买海大集团一定数量股票的权利
激励对象	指	被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的海大集团股票
授予日	指	公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《广东海大集团股份有限公司章程》

一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本激励计划。

二、激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

三、激励对象的确立依据及范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的依据

公司本激励计划的激励对象包括公司核心管理、技术和业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

１、公司核心管理人员、核心技术和核心业务人员共计１２５人，占截至２０１０ 年９月３０日公司员工总数的２．６９％；

２、公司的激励对象不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人；

３、激励对象中，陈明忠、杨建涛、薛群宁是公司实际控制人薛华先生的近亲属，许英纯是通过深圳市海大投资有限公司间接持有公司５％以上股权的公司股东许英灼先生的近亲属，上述人员中陈明忠是公司高级管理人员，其他均是公司中层管理人员，在公司及公司控股子公司累计工作时间均超过１０年，所获授权益与其所任职务相匹配。董事会表决本股票期权激励计划时，关联董事薛华和许英灼先生将回避表决。股东大会表决本股票期权激励计划时，关联股东深圳市海大投资有限公司将回避表决。

四、激励计划的股票来源和股票数量

海大集团授予激励对象１，６６５万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股海大集团股票的权利。其中，首次授予股票期权１，５００万份，预留股票期权１６５ 万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．９１％。

（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行１，６６５万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。

（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共１，６６５万份，涉及标的股票数量占公司股本总额２．９１２亿股的比例为５．７２％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股。

五、股票期权的分配

（一）股票期权在各激励对象间的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	股票期权数量 （万份）	占授予总量比例	占公司总股本比例
首次授予股票期权的核心管理、技术和业务人员（共１２５人）	１，５００	９０．０９％	５．１５％
预留股票期权	１６５	９．９１％	０．５７％

首次授予股票期权的公司员工分类信息如下：

员工 分类	姓名	职务	获授股票期权数量（万份）	标的股票占授予时总股本的比例
公司高管	田丽	广东海大集团股份有限公司副总经理、董事会秘书	５０	０．１７％
	陈明忠	广东海大集团股份有限公司副总经理	５０	０．１７％
	冯宝峰	广东海大集团股份有限公司财务总监	３０	０．１０％
广东海大集团股份有限公司核心技术、管理、业务人员			６２５	２．１５％
广东海大集团股份有限公司控股子公司核心技术、管理、业务人员			７４５	２．５６％
合计			１，５００	５．１５％

首次授予股票期权的核心管理、技术和业务人员的姓名、职务信息将于深圳证券交易所网站进行公告。

预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

六、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授予日起五年时间。

（二）本计划的授予日

本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、海大集团股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）本计划的等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。首次授予股票期权的第一个行权期的等待期为１２ 个月；预留股票期权的第一个行权期的等待期为１２ 个月。

（四）本计划的可行权日

本期激励计划授予的股票期权自授予日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划行权期内的交易日，但不得为下列区间日：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权

１、行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为３２．１５元。

２、行权价格的确定办法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：３２．１５元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价：２９．８３元。

（二）预留股票期权

１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

２、行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０ 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

２、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

３、行权条件：本计划在２０１０年—２０１３年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
首次授予股票期权的第一个行权期	１）以本公司２００９年度的净利润为基数，公司２０１０年度净利润不低于２００９年度净利润的１２０％。 ２）以本公司２００９年度饲料销量为基数，公司２０１０年度饲料销量不低于２００９年度饲料销量的１２５％。
首次授予股票期权的第二个行权期 预留股票期权的行权	１）以本公司２００９年度的净利润为基数，公司２０１１年度的净利润不低于２００９年度净利润的１４４％。 ２）以本公司２００９年度饲料销量为基数，公司２０１１年度饲料销量不低于２００９年度饲料销量的１５６％。
首次授予股票期权的第三个行权期 预留股票期权的行权	１）以本公司２００９年度的净利润为基数，公司２０１２年度的净利润不低于２００９年度净利润的１８０％。 ２）以本公司２００９年度饲料销量为基数，公司２０１２年度饲料销量不低于２００９年度饲料销量的１９５％。
首次授予股票期权的第四个行权期 预留股票期权的行权	１）以本公司２００９年度的净利润为基数，公司２０１３年度的净利润不低于２００９年度净利润的２２５％。 ２）以本公司２００９年度饲料销量为基数，公司２０１３年度饲料销量不低于２００９年度饲料销量的２４４％。

预留股票期权的行权绩效考核目标与首次授予股权期权的各行权期的绩效考核目标一致。

如某年度达到本考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期为１年；如某年度未达到考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期自动延长为２年，在第１年行权期内不得行权，若下一年度达到考核条件且两个年度的合计指标也达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权可以在第２年行权期内进行行权。若下一年度仍未达到考核条件，或者下一年度达到了考核条件，但是两个年度的合计指标未达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权由公司注销。

净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。以此计算的公司２０１０－２０１３年的净利润环比增长率约为２０％、２０％、２５％、２５％，公司２０１０－２０１３年的饲料销量环比增长率约为２５％、２５％、２５％、２５％（本目标仅为方便投资者理解而做出的测算，不作为行权条件）。

４、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。

首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按１０％：１０％：４０％：４０％的行权比例分四期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象应在可行权日内进行行权。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量的比例
第一个行权期	自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止	１０％
第二个行权期	自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止	１０％
第三个行权期	自授予日起满三年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止	４０％
第四个行权期	自授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止	４０％

预留股票期权的行权期为一期，即自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止。

激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

九、实施股权激励的财务测算

股票期权对公司财务状况、经营业绩和现金流量影响的说明

（１）股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少海大集团的当期净利润和每股收益。

本次股票期权的有效期设定为５年，假设２０１０年１０月２８日为股票期权激励计划的首次授予日，则该等期权的有效期可至２０１５年１０月２７日。根据《企业会计准则第１１号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在２０１０年１０月２８日至２０１５年１０月２７日进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授予日起之后２年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授予日起之后３年内平均分摊；第四个行权期可行权部分在授予日起之后４年内平均分摊。各年分摊费用明细如下：

期权费用在各年的摊销

年份	２０１０Ｅ	２０１１Ｅ	２０１２Ｅ	２０１３Ｅ	２０１４Ｅ	合计
年摊销期权费用（万元）	１，２１９．４８	４，６５６．９８	３，８４９．６８	２，９５５．３１	１，１８０．６４	１３，８６２．０９

预留股票期权将于授予日起按照上述方法进行处理。

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

（２）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

（３）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

以上分析是根据《企业会计准则第１１号——股份支付》做出的，期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前海大集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股海大集团股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ ＝ Ｑ０ ×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前海大集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例； Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝ Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２× ｎ ）／【Ｐ１×（１＋ｎ ）】

其中： Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Ｐ为调整后的行权价格。

（三）调整程序与授予

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）首次股票期权授予程序

１、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；

２、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；

３、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０ 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；

４、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项比对，提出授予的具体安排；

５、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；

６、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

７、公司董事会在授予日将股票期权授予激励对象。

（二）预留股票期权授予程序

１、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。

２、监事会核实激励对象名单。

３、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

４、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的２ 个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。

５、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

６、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

（三）激励对象行权的程序

１、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

３、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

（二）公司合并、分立

各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的核心管理人员、核心技术和核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

２、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十四、其他

１、 本计划所称的“不低于”含本数。

２、 本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

３、本激励计划的解释权属于公司董事会。

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１０年１０月２７日