证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０３７
广东海大集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１０年１０月２７日上午在广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技创新大厦２１３公司会议室现场召开，会议通知于２０１０年１０月２０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。会议应到董事７名，实到７名，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共各国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》规定。会议由公司董事长薛华先生主持。公司股票将于２０１０年１０月２８日开市起复牌。
会议审议了如下事项：
一、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资于湖北天门项目的议案》。
根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司将在湖北天门投资建设新项目，总投资６，０００万元。现该项目前期工作已完成，准备动工建设，鉴于公司募集资金中仍有１２，０６３．８０万元未作使用安排，为了进一步提高公司资金使用效率，提高资产收益，同意公司使用超募资金６，０００万投资于湖北天门项目。
关于本公司使用部分超募资金用于投资湖北天门项目之事宜，已经由公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。
二、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《广东海大集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告》。
《广东海大集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
同意公司使用超募资金６，０６３．８０万元补充公司日常经营所需的流动资金，这既缓解了公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。
关于本公司使用部分超募资金用补充流动资产之事宜，已经由公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。
《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
同意对公司章程进行修订，修订内容如下：
公司章程 原第十九条 公司的股本结构为：普通股２９，１２０万股，其中发起人持有２１，８４０万股，占总股本的７５％，社会公众股股东持有７，２８０万股，占总股本的２５％。 现改为 第十九条 公司的股本结构为：普通股２９，１２０ 万股，其中发起人深圳市海大投资有限公司持有１９，２４３．２２４万股，占总股本的６６．０８％；发起人ＣＤＨ Ｎｅｍｏ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２，５９６．７７６万股，占总股本的８．９２％；两个发起人合计持有２１，８４０ 万股，占总股本的７５％。社会公众股股东持有７，２８０ 万股，占总股本的２５％。
在公司章程 原第四十二条 后新增 第四十三条 公司控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在１０个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。
公司章程 原第四十三条 现修订为 第四十四条，原第四十三条以后条款，均依次修订其条款序号，并相应修订章程正文中引用的条款序号。
《广东海大集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１０年第三次临时股东大会审议。
五、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《期货管理制度》。
《期货管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《信息披露制度》。
《内幕信息披露制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《董事监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
《董事监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先生与激励对象许英纯为近亲属，上述２名关联董事回避表决，其余５名董事均参与表决。
《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的主要内容：公司授予核心管理、技术和业务人员股票期权１，６６５万份，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股海大集团股票的权利。其中，公司拟首次向１２５名激励对象授予股票期权１，５００万份，预留股票期权１６５ 万份。本次激励计划所涉及的标的股票数量为海大集团股本总额的５．７２％，股票来源为海大集团向激励对象定向发行的１，６６５万股海大集团股票。本激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。
公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本项议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
九、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先生与激励对象许英纯为近亲属，上述２名关联董事回避表决，其余５名董事均参与表决。
十、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会依据股东大会审议通过的股票期权激励计划办理以下相关事宜：
１、授权董事会确定本激励计划的授予日；
２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
３、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；
４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
６、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
７、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
８、授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划；
９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
１０、授权董事会办理本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先生与激励对象许英纯为近亲属，上述２名关联董事回避表决，其余５名董事均参与表决。
本项议案需报中国证券监督管理委员会对公司股票期权激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。
十一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》。
与会董事同意在公司取得中国证券监督管理委员会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。
十二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》
与会董事同意于２０１０年１１月１２日早上十点在公司会议室召开２０１０第三次临时股东大会，审议《关于修订公司章程的议案》。
特此公告
广东海大集团股份有限公司
２０１０年１０月２８日
证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０３８
广东海大集团股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１０年１０月２７日上午在公司会议室召开。本次会议通知于２０１０年１０月２０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事；会议应到监事３名，实到３名，董事会秘书列席会议，出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定，会议由公司监事会主席曾征民先生主持。
会议审议了如下议案：
一、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
以上议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
二、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
监事会通过对公司股票期权激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、行政法规、规范性文件（包括《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２ 号》及《股权激励有关备忘录３ 号》）以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《广东海大集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年第三季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
使用部分超募资金补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
同意公司使用６，０６３．８０万超募资金补充流动资金。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
广东海大集团股份有限公司监事会
２０１０年１０月２７日
证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０４０
广东海大集团股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１０年１０月２７日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于２０１０年１１月１２日召开公司２０１０年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。
（二）会议召开日期和时间：２０１０ 年 １１ 月 １２ 日上午１０点。
（三）公议召开地点：广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技创新大厦２１３公司楼会议室。
（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。
（五）出席本次股东大会的对象：
１、截至 ２０１０ 年 １１ 月 ８ 日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
４、公司上市保荐代表人。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
１． 《关于修订公司章程的议案》；
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）上述议案的具体内容，已于 ２０１０ 年 １０ 月 ２８ 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：２０１０ 年 １１ 月 １０ 日和 ２０１０ 年 １１ 月 １１ 日，上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。
（二）登记地点：广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
四、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半个小时。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联 系 人：田丽、黄志健、卢洁雯
联系电话：（０２０）３９３８８９６０
联系传真：（０２０）３９３８８９５８
联系地址：广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。
邮政编码：５１１４００
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第五次会议决议；
（二）其他备查文件。
备查文件备置地点：本公司证券部
广东海大集团股份有限公司董事会
２０１０年１０月２７日
附件１：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东海大集团股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 议案序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于修订公司章程的议案》 | | | |
注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时
委托人（签字盖章）：
受托人（签字）：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日
证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０３９
广东海大集团股份有限公司
关于使用部分超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司超募资金的使用情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１４９号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，６００万股，发行价格为２８．００元／股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为１５１，０９９．８０万元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字［２００９］第０９００５６２００１２号《验资报告》验证。
公司募集资金净额比本次上市拟募集资金６４，９５６万元超出了８６，１４３．８０万元。公司根据经营发展需要，已经对超募资金作了以下的使用安排：
| 审议董事会 | 用途 | 使用超募金额
（万元） |
| 第一届董事会第九次会议 | 六个在建及拟建项目 | ３０，９００ |
| 第一届董事会第九次会议 | 偿还银行贷款 | １８，３２０ |
| 第一届董事会第十次会议 | 三个新建项目 | ２４，８６０ |
| 第二届董事会第五次会议 | 湖北天门投资项目 | ６，０００ |
| 合计 | | ８０，０８０ |
上述超募资金的使用安排均经过独立董事、保荐人发表了明确的同意意见。到目前为止，公司仍有超募资金６，０６３．８０万元未作使用安排。
二、用部分超额募集资金补充流动资金方案
随着公司近年经营规模的扩大，日常经营所需储备存货也不断增加，公司集中采购原材料单笔合同的数量及付款金额也较原来有大幅度的增加，导致公司日常经营流动资金的需求不断扩大，如果仅依赖银行贷款解决会给公司带来较大的财务负担。因此，公司计划用超募资金６，０６３．８０万元补充公司日常经营所需的流动资金，按目前一年期银行贷款基准利率计算，每年可为公司减少利息负担３３７．１５万元。这既缓解了公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。本次使用部分超募资金补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、公司独立董事发表意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为“本次使用超募资金补充流动资金能提高公司资金使用效率，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。本次使用部分超募资金补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金 ６，０６３．８０万元补充流动资金。”
四、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超额募集资金 ６，０６３．８０万元补充公司流动资金。
五、公司监事会意见
第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金 ６，０６３．８０万元补充公司流动资金。
六、保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票部分超募资金用于补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：“本次使用超募资金补充流动资金能提高公司资金使用效率，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。本次使用部分超募资金补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本保荐同意公司使用超募资金 ６，０６３．８０万元补充流动资金。”
特此公告
广东海大集团股份有限公司董事会
２０１０年１０月２７日
