本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　方大锦化化工科技股份有限公司第五届董事会第二次会议于２０１０年１０月１５日以传真和书面方式发出会议通知，于２０１０年１０月２６日在公司办公楼Ａ会议室召开。公司应到会董事９人，实际参与表决董事９人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　会议由副董事长王铁山先生主持，会议以现场及其它表决方式审议并通过了所有四项议案：

　　一、决议表决情况

　　（一）审议《公司２０１０年第三季度报告》

　　表决情况：同意票９票；反对票０票；弃权票０票。

　　表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过《公司２０１０年第三季度报告》。

　　（二）审议《关于董事会对上期审计报告强调事项情况说明的议案》

　　表决情况：同意票９票；反对票０票；弃权票０票。

　　表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过董事会对上期审计报告强调事项情况说明的议案。

　　（三）审议《方大锦化化工科技股份有限公司重组方案》

　　表决情况：同意票６票；反对票０票；弃权票０票。

　　表决结果：关联方董事曹阳、黄成仁、胡德金先生回避表决，经与会非关联方６名董事审议，一致表决通过方大锦化化工科技股份有限公司重组方案。

　　本议案董事会审议通过后需提交股东大会审议。

　　（四）审议公司《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意票９票；反对票０票；弃权票０票。

　　表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

　　决议内容：公司决定于２０１０年１１月１２日召开２０１０年第四次临时股东大会。

　　二、独立董事意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，发表如下独立意见：　

　　（一）对公司控股股东及关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了核查后认为：

　　１、报告期末，经核查未发现公司控股股东有非经营性占用上市公司资金情况；

　　２、本期，公司未增加对外担保，对外担保余额为人民币４１，７４４．８０万元，占２０１０年中期经审计净资产的－１３４．８２％。其中：公司为葫芦岛锦化进出口有限公司担保余额为人民币２，０００万元；公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司担保余额为人民币１７，０８０万元；公司为葫芦岛华天实业有限公司提供担保余额为人民币２２，６６４．８万元。

　　公司２０１０年３月１９日因不能清偿到期债务被法院裁定破产重整，经过重整葫芦岛中院于７月３０日裁定终止重整程序，批准《重整计划（草案）》。我们对上述担保的意见是：

　　（１）为辽宁北方锦化聚氨脂有限公司提供的担保，有利于其ＴＤＩ工程项目建设，预计该担保对本公司不构成经营风险。

　　（２）鉴于公司已依法成功的终止了重整程序，上述担保事项形成的债权已纳入到重整计划按照重整计划执行，担保事项将不会对重整后的公司造成影响。虽然公司通过重整获得了重新开始的机会，但是我们认为为了公司今后能合规运作走上良性发展轨道，提请公司要进一步提高企业内部控制水平，严格规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保，务必及时履行信息披露义务，切实遵守公司内部控制制度，并继续完善相关制度；要坚决解决已有问题，并认为公司要杜绝以后再次出现类似违规问题的发生。

　　（二）关于董事会对上期审计报告强调事项情况说明：我们同意公司董事会对上期审计报告强调事项情况的相关说明。

　　（三）关于重组方案：在对公司本次重组方案进行了充分了解后，我们认为辽宁方大集团实业有限公司制定的方大锦化化工科技股份有限公司重组方案，总体可行。通过实施方案举措，可有利于公司顺利执行破产重整计划，有利于公司摆脱财务危机，恢复企业正常运营。因此，我们认为，公司本次重组方案是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本议案提交２０１０年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　方大锦化化工科技股份有限公司董事会

　　二零一零年十月二十八日