证券代码:601919 证券简称:中国远洋 编号:临2010-010
中国远洋控股股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第二届董事会第二十一次会议于2010 年10 月28 日在温州香格里拉酒店召开。会议应出席董事十一名,实际出席十名,其中:独立董事四名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持,会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定,会议决议合法有效。
经与会董事认真审议,并以逐项表决方式,通过了以下决议:
一、 审议并批准了《中国远洋2010 年第三季度报告》。
二、 审议并批准了《内幕信息知情人登记备案管理办法》。
三、 审议并批准签署中国远洋2011---2013 年持续性关联交易协议及上限金额,并批准了《中国远洋控股股份有限公司与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》,其中:
1. 审议批准了中国远洋与中远财务有限责任公司签署的《金融财务服务协议》及其2011 -2013 年上限金额;
2. 审议批准了中国远洋与中国远洋运输(集团)总公司签署的《船舶服务总协议》及其2011 -2013 年上限金额;
3. 审议批准了中国远洋其他持续性日常关联交易协议及其2011 -2013 年上限金额;
本议案构成了中国远洋与中国远洋运输(集团)总公司之间的关联交易,关联董事回避表决,公司四名独立董事认真审阅了本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并根据上海证券交易所上市规则发表独立意见如下:“(1) 上述关联交易的签署符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;(2) 该等关联交易的签署表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
本决议第1 -3 项尚需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。有关本决议的具体内容请参见本公司于2010 年10 月29 日就此单独发出的公告。
四、 审议并批准了中远集装箱运输有限公司收购远星公司、远凌公司股权项目,审议批准了由中远集装箱运输有限公司所属公司与中远投资(新加坡)有限公司签署股权收购协议等相关法律文件。
本议案构成了中国远洋与中国远洋运输(集团)总公司之间的关联交易,关联董事回避表决,公司四名独立董事认真审阅了本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见如下:“(1) 上述关联交易的签署符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;(2) 该等关联交易的签署表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
五、 审议并批准了公司于2010 年12 月16 日(星期四)上午10 时30 分,以电视电话会议形式同时在北京市西城区复兴门内大街158号北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183 号中远大厦47 楼会议室召开中国远洋2010 年第一次临时股东大会。
授权董事会秘书校对及签署召开2010 年第一次临时股东大会通知、代表委任表格及回条及通函(会议资料),并将上述文件于适当时候寄发予股东,并登载在上海证券交易所及公司、香港联合交易所有限公司网站。
特此公告!
中国远洋控股股份有限公司
二O一O年十月二十九日
证券代码:601919 证券简称:中国远洋 编号:临2010-011
中国远洋控股股份有限公司
董事变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“中国远洋”)非执行董事李建红先生因工作变动,已辞任本公司非执行董事,该等辞任于2010年10月28日生效。
李建红先生已确认其与董事会并无任何意见分歧,亦无其他有关辞任的事宜须通知本公司股东。李建红先生自2005年担任董事以来,恪尽职守,勤勉尽责,董事会藉此机会对李建红先生在任职期间为本公司所做出的重要贡献致以衷心的感谢!
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二〇一〇年十月二十八日
证券代码:601919 证券简称:中国远洋 公告编号:临2010--012
中国远洋控股股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1 本公司与中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)于2007年9月签署的《金融财务服务协议》即将于2010年年底到期。本公司拟与中远财务续签上述金融财务服务协议并确定未来三年(即2011年至2013年,下同)的上限金额。
2 本公司与中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)于2007年9月签署的《船舶服务总协议》即将于2010年年底到期。本公司拟与中远集团续签上述船舶服务总协议,将协议中原由中远集团向本公司单向提供船舶及相关服务的内容修改为中远集团与本公司之间互相提供,并确定未来三年的上限金额。
3 本公司及其下属公司与中远集团及其下属公司之间签署的一系列其他持续性日常关联交易协议即将于2010年年底到期,本公司拟结合协议执行情况和自身业务发展需要续签该等协议并进行相应调整,其中包括:
(1) 本公司拟与中远集团续签《商标服务总协议》、《海外代理总协议》、《综合服务总协议》和《船员租赁总协议》,并确定未来三年的上限金额;
(2) 本公司全资子公司中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)拟与中远集团全资下属公司COSCO Maritime (UK) Limited续签七份光船租船协议并确定未来三年的上限金额;
(3) 本公司拟与中远集团(代表中远(澳洲)租船有限公司、中远散运美洲有限公司、中远欧洲散货运输有限公司和中远(新加坡)有限公司(以下合称“四家海外公司”)和厦门远洋运输公司、中波轮船股份公司和中坦联合海运公司)分别续签《船舶期租总协议》和《程租(含航次期租)总协议》,并确定未来三年的上限金额;
(4) 本公司拟与中远集团签署《物业租赁总协议》以覆盖原有的《房屋出租总协议》和《房屋租入总协议》,并确定未来三年的上限金额;
(5) 本公司拟将原由中远集运和中远集团签署的《集装箱服务总协议》、《揽货服务总协议》和《码头服务总协议》,以及原由本公司全资子公司中国远洋物流有限公司(以下简称“中远物流”)与中远集团签署的《船舶代理服务总协议》和《货运服务总协议》的签署主体均调整为本公司和中远集团,确定未来三年的上限金额,并拟将《货运服务总协议》中原由中远集团向中远物流单向提供货运服务的内容修改为中远集团与本公司之间互相提供;
(6) 六名船舶拥有人与六家中远集团全资子公司就中远樱花号、中远兰花号、中远菊花号、中远天津号、中远大连号和中远厦门号签署了六份光船租船协议。中远集团根据上述六份船舶期租协议将该六艘船舶分租予中远集运。上述关联交易协议和交易上限已履行了相关的审议披露程序,本公司拟对上述关联交易协议未来三年的上限金额进行调整。
4 本公司第二届第二十一次董事会审议通过上述关联交易协议,遵照上海证券交易所上市规则,本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。上述各项交易及其交易限额须经本公司2010年12月16日举行的2010年第一次临时股东大会非关联股东批准后方可生效。
一、 关联交易概述
1. 《金融财务服务协议》
本公司与中远财务于2007年9月签署的《金融财务服务协议》即将于2010年年底到期。与独立银行及财务机构相比,作为中远集团内公司间的服务供货商,中远财务与本公司的沟通整体上较好且更具效率。中远财务可根据中国银行业监督管理委员会的批准提供外币存款及借贷服务等金融财务服务。本公司可与中远财务协商较其他商业银行更优厚的条款。
综上,考虑到过往交易金额、选择金融财务服务商时的财务风险控制、本公司业务发展计划及财务需求的库存管理策略以及本公司预期业务增长等因素,建议未来三年金融财务服务协议所涉持续交易的年度上限分别为:本公司(不包括中远太平洋有限公司及其附属公司)存放于中远财务的最高每日存款结余(包括应计利息及手续费)2011年度18,000,000千元人民币、2012年度18,000,000千元人民币、2013年度18,000,000千元人民币;中远财务向本公司(不包括中远太平洋及其附属公司)提供贷款的最高每日未偿还结余(包括应计利息及手续费) 2011年度8,000,000千元人民币、2012年度8,000,000千元人民币、2013年度8,000,000千元人民币。
2. 《船舶服务总协议》
本公司与中远集团于2007年9月签署的《船舶服务总协议》即将于2010年年底到期。船舶维修及供应燃料与润滑剂等船舶服务并非本公司主要业务,为经营船队本公司主要将该等服务进行外包。中远集团拥有经营船舶维修、燃油与润料供应等服务的专业公司。基于中远集团与本公司有着良好的合作关系,本公司可与中远集团协商较其他供货商更优厚的条款。本公司部分下属公司同时为本公司在若干国内外地区自营船舶提供物料、备件及维修服务,本公司该等下属公司在该等地区为中远集团提供船舶服务可扩大本公司业务范围并节省营运成本。
综上,本公司拟与中远集团续签上述船舶服务总协议并将协议中原由中远集团向本公司单向提供船舶及相关服务的内容修改为中远集团与本公司之间互相提供。考虑到过往交易金额、油价近期飙升以及本公司预期业务增长等因素,建议未来三年船舶服务总协议所涉持续交易的年度上限分别为:中远集团向本公司提供船舶服务2011年度19,500,000千元人民币、2012年度21,500,000千元人民币、2013年度25,500,000千元人民币;本公司向中远集团提供船舶服务2011年度50,000千元人民币、2012年度60,000千元人民币、2013年度67,000千元人民币。
3. 其他持续性日常关联交易协议
4. 本公司及本公司全资子公司与中远集团、COSCO Maritime (UK) Limited于2007年9月签署的一揽子关联交易协议即将于2010年年底到期。本公司根据过往交易中实际发生的关联交易金额以及本公司未来的模拟需求等因素,重新签署了部分关联交易总协议,对部分关联交易总协议的签署方、协议内容进行了调整,并对部分同类关联交易总协议进行了合并。新签署的关联交易总协议有效期将自2011年1月1日至2013年12月31日。上述交易构成了本公司的关联交易
截至2010年6月30日,中远集团持有本公司A股5,313,082,844股,占比52.01%,为本公司的控股股东,中远集团和本公司同时为中远财务的主要股东,根据上海证券交易所股票上市规则,本公司以及中远集运与中远集团、中远财务、COSCO Maritime (UK) Limited签署的上述协议,构成了本公司的关联交易。
5. 上述持续性日常关联交易的审议批准程序
经本公司第二届第二十一次董事会审议上述项关联交易协议及其各年交易限额。公司十一名董事,其中七名关联董事回避表决,其余四名独立董事参与了表决并一致同意本公司与中远财务签署《金融财务服务协议》以及本公司与中远集团签署《船舶服务总协议》、《商标使用许可协议》、《集装箱服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶代理服务总协议》、《海外代理总协议》、《揽货服务总协议》、《船舶管理总协议》、《综合服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《船舶期租总协议》、《程租(含航次期租)总协议》、《货运服务总协议》和七份光船租船协议,以及上述关联交易协议和六艘船舶期租分租协议的上限金额。
上述关联交易协议及其交易限额,将提请本公司2010年12月16日举行的临时股东大会审议批准,届时与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃对关联交易议案的投票权。
二、 关联方介绍
1. 《金融财务服务协议》
《金融财务服务协议》涉及的关联方为本公司和中远财务,其中:
本公司为外商投资股份有限公司,住所为天津市天津港保税区通达广场1号3层。法定代表人为魏家福,注册资本为10,216,274,357元人民币,本公司成立于2005年3月3日,公司的经营范围包括:许可经营项目:国际船舶普通货物运输;国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输;国际船舶集装箱运输,国际集装箱班轮运输业务;在北京从事国际船舶代理业务;一般经营项目:实业项目投资与管理;码头投资;海上、陆路国际货运代理业务;国内陆路货运代理;船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务。
中远财务是一家于1994年2月23日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,目前的注册资本为人民币8亿元,其中:中远集团(包括其下属公司,中国远洋及其下属公司除外)出资人民币4.94亿元,占注册资本的61.75%,本公司及其下属公司共持有中远财务38.25%股权。中远财务获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。
2. 《船舶服务总协议》
《船舶服务总协议》涉及的关联方为本公司和中远集团,其中:
中远集团为国有独资公司,为本公司控股母公司。中远集团成立于1961年4月27日,其注册资本为4,103,367,000元人民币,主营:承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订仓、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务;仓储、代运、多式联运和门到门运输业务;从事经核准的境外期货业务;兼营:国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务;对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理;总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。中远集团持有本公司已发行股本的52.01%是本公司的控股股东。
3. 其他持续性日常关联交易协议
本公司签署的其他持续性日常关联交易涉及的关联方为本公司、中远集团、中远集运和COSCO Maritime (UK) Limited其中:
中远集运成立于1997年11月11日。中远集运目前的注册资本为人民币6,088,763,082元,本公司持有其100%的股份。中远集运的经营范围为国际、国内海上集装箱运输,接受订舱,船舶租赁,船舶买卖,船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其他业务以及陆上产业,国内沿海货物运输及船舶代理,通讯服务,船员劳务外派业务,仓储及货物多式联运,内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务,国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输;从事货物及技术的进出口业务。
COSCO Maritime (UK) Limited为一家在英国注册成立的有限公司,成立于2000年6月13日,注册资本为1万英镑。COSCO Maritime (UK) Limite为中远集团间接控股的全资下属公司,主要从事以海运为主的交通运输业务。
三、 日常关联交易的执行情况及上限调整
1、 过去三年日常关联交易金额上限及实际执行情况
根据本公司第一届董事会第三十一次会议和2007年第一次临时股东大会审议批准,并经后续部分调整,本公司2008年至2010年日常关联交易的交易金额上限及截至2010年8月31日的实际执行情况如下:
单位:人民币千元
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2、 关联交易上限调整
考虑到持续性物料价格及人力资源成本上涨和本公司不断发展壮大的需要,经公司第二届董事会第二十一次会议批准,将部分关联交易的上限进行调整,具体调整情况参见本公告的第四部分“关联交易的主要内容”。上述各项交易及其交易限额须经本公司2010年12月16日举行的2010年第一次临时股东大会非关联股东批准后方可生效。
四、 关联交易的主要内容
1、 《金融财务服务协议》
根据《金融财务服务协议》,中远财务将向本公司及其附属公司或联系人提供以下金融服务:(1) 存款服务;(2) 贷款及融资租赁服务;(3) 结算服务;(4) 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
近年来,随着中远集团(含中国远洋)资金集中管理工作的不断深化,系统内的资金不仅得到了合理调配、有效使用,资金的规模效应在存量资金收益和财务费用节约方面也有明显体现,并为本公司加强资金管理、监控资金流向、防控财务风险、保证资金安全提供了有效手段。随着各散货运输公司、上海远洋运输有限公司等陆续注入本公司以及未来三年航运企业预计运力规模扩大、经营环境好转、运量增长和运价上涨等方面的影响,本公司的资金流量也将预计会有明显的增加,原有存、贷款的日峰值上限已无法满足未来业务发展的需要。根据本公司与中远财务对未来三年资金流量的预测分析,预计本公司未来三年中每年的存款日峰值上限为180亿元、贷款日峰值上限为80亿元。
2、 《船舶服务总协议》
根据《船舶服务总协议》,中远集团和本公司及其附属公司或联系人之间将互相提供以下船舶服务:
(1) 提供船舶润滑油;
(2) 提供船舶燃油;
(3) 提供船舶物料及物料修理服务;
(4) 船舶安全管理服务;
(5) 提供船舶油漆和保养油漆;
(6) 提供船舶修理服务;
(7) 提供船舶备件;
(8) 提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试;
(9) 供应和修理救生设备;
(10) 提供船舶监造技术服务;
(11) 提供船舶买卖的经纪服务、船舶保险经纪服务;和
(12) 其他相关船舶服务。
由于燃油采购费用在船舶服务总支出中占比90%以上,经测算本公司主要下属公司对未来三年船舶燃油市场及耗油量的预计情况如下:
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基于以上测算依据,考虑到燃油价格的上涨因素,预计本公司未来三年船舶服务关联交易的上限金额分别为:2011年支出195亿元,收入0.5亿元;2012年支出215亿元,收入0.6亿元;2013年支出255亿元,收入0.67亿元。
3、 其他持续性日常关联交易协议
(1) 《商标使用许可协议》
根据《商标使用许可协议》,中远集团以非独占、非排他的普通许可本公司及其附属公司或联系人在核定使用的产品和服务上使用许可商标。商标使用费为人民币1元/年。协议有效期限自2010年1月1日起至2013年12月31日止。
(2) 《集装箱服务总协议》
根据《集装箱服务总协议》,中远集团及其附属公司或联系人将向本公司及其附属公司或联系人提供集装箱堆存、修理、拖运检验保养等服务。考虑到本公司发展趋势和通货膨胀等因素,预计本公司未来三年的集装箱服务关联交易上限金额分别为:2011年2亿元、2012年2.3亿元、2013年2.6亿元。
(3) 《码头服务总协议》
根据《码头服务总协议》,中远集团及其附属公司或联系人将向本公司及其附属公司或联系人提供码头处理、储存服务、装卸等港口服务。考虑到未来三年本公司全资子公司中远散货运输有限公司(以下简称“中远散运”)、青岛远洋运输有限公司(以下简称“青岛远洋”)、中远(香港)航运有限公司(以下简称“香港航运”)等公司的散货码头服务需求,预计本公司未来三年的码头服务关联交易上限金额分别为:2011年12.5亿元、2012年12.5亿元、2013年12.5亿元。
(4) 《船舶代理服务总协议》
根据《船舶代理服务总协议》,本公司及其附属公司或联系人将向中远集团及其附属公司或联系人提供船舶代理服务(包括但不限于航运管理、货品付运及收取运费)。考虑到物流行业的发展趋势,预计本公司未来三年的船舶代理服务关联交易上限金额分别为:2011年1,000万元、2012年1,000万元、2013年1,000万元。
(5) 《海外代理总协议》
根据《海外代理总协议》,中远集团及其附属公司或联系人将向本公司及其附属公司或联系人提供运输代理服务,包括:代办安排船舶维修、代办船务货运、代收取船务运费、代办船舶代理业务、代办集装箱管理业务以及其他相关配套服务。考虑到本公司海外市场的不断扩展,预计本公司未来三年的海外代理关联交易上限金额分别为:2011年3.5亿元、2012年4亿元、2013年5亿元。
(6) 《揽货服务总协议》
根据《揽货服务总协议》,中远集团及其附属公司或联系人将向中国远洋及其附属公司或联系人提供揽货、订舱服务。考虑到公司业务发展和人力资源成本的增加,预计本公司未来三年揽货服务关联交易的上限金额分别为:2011年3.5亿元、2012年4亿元、2013年4.5亿元。
(7) 《船舶管理总协议》
根据《船舶管理总协议》,中远集团与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供船舶安全和防污染、保安管理等服务,并承担ISM规则及其规定下的所有责任和义务。考虑到公司船队的壮大以及对船舶安全管理要求的不断提高,预计本公司未来三年船舶管理关联交易的上限金额分别为:2011年1,100万元、2012年1,100万元、2013年1,100万元。
(8) 《综合服务总协议》
根据《综合服务总协议》,中远集团与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供以下综合后勤服务:
(1) 提供计算机系统及有关软件系统的维护;
(2) 提供业务招待餐、会议服务;
(3) 提供劳动用品、劳防用品、职工午餐;
(4) 车辆维修、保养服务;
(5) 办公设备修理维护物业、后勤管理等服务;
(6) 印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务;
(7) 协助处理有关区域内的海事赔偿案件;
(8) 少量杂货运输;
(9) 医疗服务
(10) 提供培训服务;和
(11) 其他相关配套服务。
考虑到公司业务发展的需要和人力资源成本的增加,预计本公司未来三年综合服务关联交易的上限金额分别为:2011年支出1.3亿元,收入0.25亿元;2012年支出1.4亿元,收入0.25亿元;2013年支出1.45亿元,收入0.25亿元。
(9) 《船员租赁总协议》
根据《船员租赁总协议》,中远集团与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供船员租赁、管理和培训及其他相关配套服务。考虑到人员成本的增加,预计本公司未来三年船员租赁关联交易的上限金额分别为: 2011年收入4亿元,支出1.5亿元,2012年收入4亿元,支出1.5亿元,2013年收入4亿元,支出1.5亿元。
(10) 《物业租赁总协议》
根据《物业租赁总协议》,中远集团与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供租赁物业。考虑到房屋租赁价格的不断上涨,预计本公司未来三年物业租赁关联交易的上限金额分别为:2011年收入0.08亿元,支出1.4亿元,2012年收入0.08亿元,支出1.4亿元,2013年收入0.08亿元,支出1.4亿元。
(11) 《船舶期租总协议》
根据《船舶期租总协议》,中远集团代表的四家海外公司、厦门远洋运输公司、中波轮船股份公司和中坦联合海运公司与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供船舶期租服务。预计本公司未来三年船舶期租关联交易的上限金额分别为:2011年收入8.5亿元,支出11.5亿元;2012年收入9亿元,支出13亿元;2013年收入10亿元,支出14亿元。
(12) 《程租(含航次期租)总协议》
根据《程租(含航次期租)总协议》,中远集团代表的四家海外公司、厦门远洋运输公司、中波轮船股份公司和中坦联合海运公司与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供船舶程租、航次期租服务。预计本公司未来三年船舶程租、航次期租关联交易的上限金额分别为:2011年收入6.5亿元,支出8.5亿元;2012年收入7亿元,支出9亿元;2013年收入8亿元,支出9.5亿元。
(13) 《货运服务总协议》
根据《货运服务总协议》,中远集团与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供货运服务(包括但不限于货运代理、快递、汽车运输、仓储及码头、航运服务)。考虑到中远物流的项目物流和工程物流业务的不断发展,预计本公司未来三年货物服务关联交易的上限金额分别为:2011年收入0.05亿元,支出1.3亿元,2012年收入0.05亿元,支出1.3亿元,2013年收入0.05亿元,支出1.3亿元。
(14) 中远集运与COSCO Maritime (UK) Limited签署的七份光船租船协议
七名独立船舶拥有人与中远集团的全资子公司COSCO Maritime (UK) Limited就七艘船舶订立了七份光船租船协议。中远集团根据前述协议,将船舶期租协议中的七艘船舶分租予中远集运,分租协议的租船费将由中国远洋按月向中远集团支付。该等协议的有效期限自2010年12月1日起至2013年11月30日止。本公司根据相应租船分租协议的协议金额拟定未来三年的上限金额分别为:2011年4.5亿元,2012年5亿元,2013年5.5亿元。
(15) 中远集团与中远集运签署的六份船舶期租协议
六名独立船舶拥有人与六家中远集团全资子公司就中远樱花、中远兰花、中远菊花、中远天津、中远大连和中远厦门订立了六份光船租船协议。中远集团根据六份船舶期租协议将该六艘船舶分租予中远集运。其中,中远樱花、中远兰花和中远菊花的船舶期租协议有效期将分别於2011年8月、2011年11月和2012年1月届满,而中远天津、中远大连和中远厦门的船舶期租协议有效期将于2017年2月届满。本公司根据相应租船分租协议的协议金额拟定未来三年的上限金额分别为:2011年2亿元,2012年1.6亿元,2013年1.5亿元。
五、 关联交易的定价政策
除《商标许可总协议》将商标许可费用确定为每年人民币1元的价格,中远集运与COSCO Maritime (UK) Limited签署的七份光船租船协议和中远集团与中远集运签署的六份船舶期租协议按照原合同协议金额确定价格外,《金融财务服务协议》、《船舶服务总协议》和其他关联交易总协议的定价原则均为:
(1) 按照政府指导价格确定。
(2) 若无上述指导价格,则参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。
(3) 若无相应的市场价格,则由协议双方按照有关成本加适当利润(指按一般商业条款确定,并由协议双方共同确定的公平、合理利润)的原则根据具体情况协商确定。
六、 关联交易目的及对公司的影响
上述日常关联交易均为本公司及其附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易,中远集团及其附属公司或联系人、中远财务以及COSCO Maritime (UK) Limited均已取得了提供相关物料、人员、服务的资格条件、熟悉本公司的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为本公司提供高效的服务。因此,与中远集团及其附属公司或联系人、中远财务以及COSCO Maritime (UK) Limited进行日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行,从而有助于本公司业务的发展。
综上,本公司认为上述《金融财务服务协议》、《船舶服务总协议》和其他持续性日常关联交易协议的各项条款均是公司在一般和日常业务过程中按照正常商业条款订立,对全体股东公平合理,符合本公司和全体股东的整体利益。
七、 独立董事意见
公司四名独立董事认真审阅了上述协议并根据上交所股票上市规则发表独立意见如下:(1) 上述关联交易合同的订立和批准程序符合公司章程、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定;(2) 订立上述关联交易有利于实现各方的资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复投资和节省开支;(3) 上述关联交易按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的,不会损害中小股东的利益,对公司和全体股东是公开、公平和合理的。
八、 备查文件目录
1、 董事会决议以及经董事签字的会议记录;
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见;
3、 《金融财务服务协议》;
4、 《船舶服务总协议》;
5、 《商标使用许可协议》;
6、 《集装箱服务总协议》;
7、 《码头服务总协议》;
8、 《船舶代理服务总协议》;
9、 《海外代理总协议》;
10、 《揽货服务总协议》;
11、 《船舶管理总协议》;
12、 《综合服务总协议》;
13、 《船员租赁总协议》;
14、 《物业租赁总协议》;
15、 《船舶期租总协议》;
16、 《程租(含航次期租)总协议》;
17、 《货运服务总协议》;
18、 七份光船租船协议;和
19、 六份船舶期租协议。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一O年十月二十九日
证券代码:601919 证券简称:中国远洋 编号:临2010-013
中国远洋控股股份有限公司
二○一○年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟于2010 年12 月16 日(星期四)上午10 时30 分以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2010年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:
一、 会议的基本情况
1. 会议召集人:公司第二届董事会
2. 会议方式:采取现场投票的方式
3. 现场会议召开地点:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
4. 现场会议召开时间:2010 年12 月16 日(星期四)上午10 时30 分召开
5. 股权登记日:2010 年11 月15 日(星期一)
二、 2010 年第一次临时股东大会
(一) 大会以普通决议案审议下列事项
1. 审议中国远洋2011-2013年金融财务服务协议并申请协议上限金额之预案;
2. 审议中国远洋2011-2013年船舶服务总协议并申请协议上限金额之预案;
3. 审议中国远洋2011-2013年其他持续性关联交易协议并申请协议上限金额之预案。
(二) 表决方式
公司股东行使表决权时,采用现场投票方式。其中公司关联股东需回避表决。
1. 截至二○一○年第一次临时股东大会股权登记日2010 年11 月15 日(星期一)A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人;
2. 不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1);
3. 公司董事、监事、高级管理人员;
4. 公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。
一、 出席会议登记办法
(一) 登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。
(二) 登记地点
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦十一层1135室
如以传真方式登记,请传真至:010-66492211
(三) 登记时间
2010 年11 月26 日(星期五) 9:00-11:00,14:30-16:30
注:拟参加本公司2010年第一次临时股东大会但未经提前登记的股东,其将仅有权列席是次会议,而无权对会议所议事项进行投票表决,其填写的表决票(如有)将视为无效。
(四) 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。
(五) 联系方式
联系人: 刘悦、邓杨
电 话: 010-66492295、66492992
传 真: 010-66492211
(六) 其他事项
会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告
中国远洋控股股份有限公司
二○一○年十月二十九日
附件1:股东授权委托书及股东回执式样
授权委托书
兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2010年12月16日(星期四)上午10时30分召开的中国远洋控股股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
股东大会议案(为普通议案)
1. 审议中国远洋金融财务服务协议并申请协议上限金额之预案;
同意□ 反对□ 弃权□
2. 审议中国远洋船舶服务总协议并申请协议上限金额之预案;
同意□ 反对□ 弃权□
3. 审议中国远洋2011-2013年其他持续性关联交易协议并申请协议上限金额之预案。
同意□ 反对□ 弃权□
注:请在上述选项中打“√”,多选无效。
委托方签章: 委托方身份证号码:
委托方持有股份数: 委托方股东账号:
受托人签字: 受托人身份证号码:
受托日期:
(注:授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)
股东回执
截止2010 年11 月15 日(星期一)下午交易结束,我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票_________股,拟参加中国远洋控股股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会。
股东账号: 持股股数:
出席人姓名: 股东签字(盖章):
年 月 日
注:授权委托书和回执,以剪报或复印件形式均有效。
中国远洋控股股份有限公司
二○一○年第一次临时股东大会会议资料
一、 会议时间:2010 年12 月16 日(星期四)上午10 时30 分召开。
二、 会议方式:现场投票的方式
三、 会议召集人:公司第二届董事会
四、 股权登记日:2010 年11 月15 日(星期一)
五、 会议地点:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
六、 会议审议预案:
1. 审议中国远洋2011-2013年金融财务服务协议并申请协议上限金额之预案;
2. 审议中国远洋2011-2013年船舶服务总协议并申请协议上限金额之预案;
3. 审议中国远洋2011-2013年其他持续性关联交易协议并申请协议上限金额之预案。
七、 会议资料:
中国远洋目前执行的《金融财务服务协议》、《船舶服务总协议》以及其他15项持续性日常关联交易总协议以及年度上限金额将于2010年12月31日到期。公司经预测分析和统计汇总,提出了对各项协议的优化建议并提出各项协议2011、2012、2013年关联交易上限金额的建议值,经2010年10月28日公司第二届董事会第二十一次会议非关联董事审议批准后,特提请中国远洋2010年第一次临时股东大会非关联股东审议。有关本次关联交易总协议的具体情况请参见本公司于2010年10月29日公告的《中国远洋控股股份有限公司日常关联交易公告》。
