股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１０－０３２
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于２０１０年１０月１３日以传真、邮件方式等送达各位董事，会议于２０１０年１０月２８日在晨鸣国际大酒店二楼会议室召开，会议应参加董事１５人，实际参加董事１５人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了公司２０１０年第三季度报告全文和正文；
本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过了关于发行中期票据的议案；
为降低公司财务费用，优化融资结构，公司董事会同意发行不超过人民币３７亿元的中期票据，所筹资金将用于偿还公司银行借款和补充流动资金。发行主要条款如下：
１、发行数额： 本金不超过人民币３，７００，０００，０００元，可分批次发行
２、期限：五至七年
３、发行利率： 按发行时之现行市场条件厘订，不高于中国人民银行于相关期间所报的银行贷款优惠利率
４、担保： 本公司将无须提供担保
董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（１）具体决定发行时机、发行期数、发行利率等与中期票据申报和发行有关的事项；（２）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（３）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及（４）采取其他一切必要的行动。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过。
本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议通过了关于为全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司提供融资担保的议案；
为扩大销售业务，根据目前公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）实际业务情况，董事会同意由公司为销售公司综合授信融资提供保证担保，担保总额不超过人民币２０亿元。董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层负责办理为销售公司向银行融资提供担保的相关手续并签署相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过。
本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过了关于为全资子公司美伦纸业银行授信提供担保的议案；
为了保障项目建设资金需求，董事会同意由公司对全资子公司美伦纸业有限责任公司提供担保，担保内容包括但不限于银行借款、贸易融资等银行授信方式，金额不超过人民币６０亿元，期限十年。董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层负责办理为寿光美伦纸业有限责任公司贷款提供担保的相关手续并签署相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过。
本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议通过了关于向全资子公司齐河晨鸣办理委托贷款的议案；
为降低公司及子公司财务费用，董事会同意公司通过相关银行以委托贷款的形式将人民币４亿元的自有资金放贷给全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司使用，用于其归还将要到期的借款。本次委托贷款的有效期限为三年（在有效期内可循环办理），年利率为银行同期一年期贷款利率下浮１０％。
本次委托贷款的详细情况请参阅公司同日披露的相关公告。
董事会同时授权管理层办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。
本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
六、审议通过了关于聘任２０１０年度境内及境外审计机构的议案；
公司２００９年度聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤．关黄陈方会计师行负责公司的境内和境外审计业务，根据业务约定书的约定，其聘期已于２００９年度审计报告出具后结束。
董事会同意聘任中瑞岳华会计师事务所、中瑞岳华（香港）会计师事务所负责本公司２０１０年度境内及境外审计工作，审计费用共计人民币２００万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
七、审议通过了关于批准江西晨鸣未来三年持续关联交易金额上限的议案
为降低分销成本，缩短经销周期，开拓海外市场并进行更有效率的经销工作，强化市场地位，公司在二零零四年十二月三日与江西晨鸣、茂林制纸及塞佩中国签订了纸张产品销售及经销合同（「江西销售及经销合同」）。江西晨鸣由本公司、塞佩公司（其实益拥有人均为本公司之独立第三方）、茂林制纸及ＩＦＣ分别拥有５１％、３４％、７．５％及７．５％的股权。塞佩公司与茂林制纸之主营业务为生产及销售多种纸产品。根据香港联交所上市规则第１４Ａ．１１章，塞佩公司是本公司关联人士。根据现有的资料，塞佩中国控股有限公司（「塞佩中国」）是塞佩公司联系人，因此根据香港上市规则，江西晨鸣在日常业务中销售纸类产品予塞佩公司或茂林制纸会构成持续性关联交易。
鉴于本公司拟定以后三年度对塞佩总销售上限金额为每年不超过人民币１．５亿元，根据香港联交所上市规则第１４Ａ章，各个有关百分比率（盈利比率除外）（视适用情况而定）按年计算均低于５％。因此，根据香港联交所上市规则第１４Ａ．３４（１）条，江西销售及经销合同项下交易构成本公司的获豁免独立股东批准规定的持续关联交易，则有关交易只须符合香港联交所上市规则第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条有关申报及公告的规定、第１４Ａ．３７至１４Ａ．４０条有关年度审核的规定以及第１４Ａ．３５（１）及１４Ａ．３５（２）条所述的规定。
本次持续关联交易交易金额上限的详细情况请参阅公司同日披露的相关公告。
本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
八、审议通过了关于为全资子公司晨鸣（香港）发行５亿元票据提供担保的议案
晨鸣（香港）有限公司是由公司在香港成立的全资子公司，负责公司及各子公司的对外贸易业务，主要业务为销售成品纸及采购造纸用原材料。为充分利用香港市场融资平台，拓宽公司融资渠道，降低公司整体融资成本，董事会同意由晨鸣（香港）有限公司在香港市场发行人民币５亿元的人民币票据，用于补充其日常营运资金，发行期限不高于５年。公司为晨鸣（香港）有限公司本次在香港市场发行５亿元的人民币票据提供信用担保。
董事会授权管理层办理本次发行票据、提供担保相关手续和事宜。
本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过。
本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
九、审议通过了关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案。
详细情况请参阅公司同日披露的相关公告。
本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二０一０年十月二十八日
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１０－０３４
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
１、２００９年６月８日公司第五届董事会第十四次会议通过了设立全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“美伦纸业”），并由其负责年产８０万吨高档低定量铜版纸、年产６０万吨高档涂布白牛卡纸、晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线等项目的立项、报批及建设运营工作，公司将根据项目的建设进度对美伦纸业进行必要的财务资助，方式包括但不限于增加注册资本金、对其银行借款进行担保等。截止２０１０年９月３０日，美伦纸业已累计投入项目资金二十多亿元，目前美伦纸业自身的融资能力远不能满足项目建设的需要，为了保障项目顺利建设，六届四次董事会同意由公司对美伦纸业提供担保，担保内容包括但不限于银行借款、贸易融资等银行授信方式，金额不超过人民币６０亿元，期限十年。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
２、山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）为公司的全资子公司，其注册资本为人民币１亿元，主要负责公司机制纸、纸板、造纸原料及辅料的销售工作。截止到２０１０年９月３０日，其总资产为人民币１．４５亿元，净资产为人民币９９７７万元。
为扩大销售业务，根据目前销售公司实际业务情况，六届四次董事会由公司为销售公司综合授信融资提供保证担保，担保总额不超过２０亿元。
董事会授权公司管理层办理为销售公司向银行融资提供担保的相关手续并签署相关文件。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
３、晨鸣（香港）有限公司是由公司在香港成立的全资子公司，负责公司及各子公司的对外贸易业务，主要业务为销售成品纸及采购造纸用原材料。为充分利用香港市场融资平台，拓宽公司融资渠道，降低公司整体融资成本，晨鸣（香港）有限公司拟在香港市场发行５亿元的人民币票据，用于补充其日常营运资金，发行期限不高于５年。董事会同意由公司为晨鸣（香港）有限公司在香港市场发行５亿元的人民币票据提供信用担保。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、被担保人基本情况
１、寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“美伦纸业”）
注册地址：寿光市圣城街５９５号
法定代表人：尹同远
注册资本：１５亿元
美伦纸业主要从事生产、销售铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械。本公司持有其１００％的股权。美伦纸业截止２０１０年０９月３０日的资产总额为人民币２０３，８０１．７７万元，负债总额为人民币５３，９１５．５４万元，净资产为人民币１４９，８８６．２３万元，资产负债率为２６．４５％，实现净利润为人民币－１０２．１７万元，该公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
２、山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）
注册地址：寿光市圣城街５９５号
法定代表人：陈洪国
注册资本：１亿元
销售公司主要从事销售机制纸、纸版、造纸原料及辅料、造纸机械。本公司持有其１００％的股权。销售公司截止２０１０年０９月３０日的资产总额为人民币１４，４５９．０７万元，负债总额为人民币４，４８２．２５万元，净资产为人民币９，９７６．８２万元，资产负债率为３１％，实现净利润为人民币－２３．１９万元，该公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
３、晨鸣（香港）有限公司
注册地址：香港
注册资本：１０万美元
晨鸣（香港）有限公司主营业务为销售成品纸及采购造纸用原材料，本公司持有其１００％的股权。晨鸣（香港）有限公司截止２０１０年０９月３０日的资产总额为人民币６８８９２．３０万元，负债总额为人民币６７６３７．４２万元，资产负债率为９８．２％，实现净利润为人民币１１８２．８９万元，该公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
三、担保协议或担保的主要内容
目前公司及美伦纸业、销售公司、晨鸣（香港）有限公司尚未与银行签署相关协议。在获得公司股东大会批准后，公司和美伦纸业、销售公司、晨鸣（香港）有限公司将在公司股东大会的授权范围内签订相关协议。
四、董事会意见
美伦纸业、销售公司、晨鸣（香港）有限公司均为公司全资子公司，公司对其均具有完全控制权，且均经营稳定，担保风险可控。贷款主要为保障项目建设进度和扩大经营业务所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
五、独立董事意见
美伦纸业、销售公司、晨鸣（香港）有限公司均为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制权，其经营稳定，担保风险可控，公司对其担保属于公司保障项目建设进度所需。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２０１０年９月３０日，公司对外担保余额为２５５，３７２万元（全部为对控股子公司的担保），占公司２００９年度经审计净资产的比例为１８．２１％；包括本次公司为美伦纸业、销售公司、晨鸣（香港）有限公司提供的担保，公司对子公司的担保总额将为人民币１，１０５，３７２万元，占公司２００９年度经审计净资产的比例为８５％，公司无逾期的对外担保事项。
七、备查文件
公司第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二Ｏ一０年十月二十八日
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１０－０３５
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于召开二０一０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第六届董事会第四次会议于２０１０年１０月２８日在山东省寿光市晨鸣国际大酒店召开，会议审议通过了公司２０１０年第三季度报告全文和正文等议案，并决议召开公司二０一０年第二次临时股东大会。本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。现将有关事宜通知如下：
一、会议召开时间：２０１０年１２月１６日（星期四）下午１：３０
二、会议召开地点：山东省寿光市晨鸣国际大酒店会议室
三、会议召集人：本公司董事会
四、会议召开方式：现场投票表决＠？？？？五、会议审议事项：
（１）特别决议案四项：
１、关于发行中期票据的议案；
２、关于为全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司提供融资担保的议案；
３、关于为全资子公司美伦纸业银行授信提供担保的议案；
４、关于为全资子公司晨鸣（香港）有限公司发行５亿元票据提供担保的议案。
（２）普通决议案一项：
５、关于聘任２０１０年度境内及境外审计机构的议案；
六、出席会议对象
１、截止２０１０年１２月９日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股、Ｂ股股东或其委托代理人（授权委托书附后）。
２、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司Ｈ股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
３、本公司董事、监事及高级管理人员
４、本公司聘请的见证律师
七、参与现场投票股东的登记办法
１、登记时间：拟出席公司２０１０年第二次临时股东大会的股东，须于２０１０年１１月２５日或之前将出席会议的书面回执（临时股东大会回执附后）送达公司，办理登记手续。
２、登记地点：山东省寿光市圣城街５９５号山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。
３、登记手续：
法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２０１０年第二次临时股东大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司２０１０年第二次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司２０１０年第二次临时股东大会回执办理登记手续。
前述授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前２４小时送达本公司资本运营部，方为有效。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续
八、其它事项１、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
２、公司办公地址：山东省寿光市圣城街５９５号
３、联系电话：０５３６－２１５８０１１、０５３６－２１５６４８８
传 真：０５３６－２１５８６４０
邮 编：２６２７００
二Ｏ一Ｏ年十月二十八日
附件一
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会回执
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注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２０１０年第二次临时股东大会。投票指示如下：
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证券代码：０００４８８ ２００４８８ 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 公告编号：２０１０－０３３
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于向全资子公司齐河晨鸣办理委托贷款的公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、委托贷款情况概述
为降低公司及相关控股子公司的财务费用，董事会同意公司通过相关银行以委托贷款的形式将人民币４亿元的自有资金放贷给公司全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司（以下简称“齐河晨鸣”）使用，本次委托贷款的有效期限为三年（在有效期内可循环办理），年利率为银行同期一年期贷款利率下浮１０％，用于其归还将要到期的借款。董事会同时授权管理层办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。
本事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次委托贷款不构成关联交易。
二、投资主体介绍
公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市公司）
注册地点：山东省寿光市圣城街５９５ 号
法定代表人：陈洪国
主营范围： 机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。
注册资本：人民币２０６，２０４．５９４１ 万元
三、投资标的的基本情况
齐河晨鸣，注册资本为人民币３７，６２０万元，本公司持有其股权比例为１００％，主营业务为制造、加工及销售箱板纸、文化纸、包装纸等纸制品。截止到２０１０年９月３０日，其总资产为人民币１３０，６３０．５２万元，净资产（含少数股东权益）９５，１８０．０６万元，２０１０年１－９月实现净利润１，４８７．５１万元。
四、委托贷款合同的主要内容
本次委托贷款的有效期限为三年（在有效期内可循环办理），委托贷款年利率为银行同期一年期贷款利率下浮１０％，银行办理每笔委托贷款的手续费用约为２０００元人民币。目前公司及齐河晨鸣尚未与银行签定委托贷款协议。
五、办理委托贷款的目的和对本公司的影响
公司通过委托贷款方式借贷资金给全资子公司使用，可降低公司及全资子公司的财务费用，增加公司收益。
六、备查文件
本公司第六届董事会第四次会议决议
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二０一０年十月二十八日
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号２０１０－０３６
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司控股子公司江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”） 主要从事高档纸、纸板（新闻纸除外）及自制浆的生产和销售。公司持有其５１％的股权，南非塞佩公司持有３４％的股权，韩国茂林制纸株式会社、国际金融公司各持有７．５％的股权。
为降低分销成本、缩短销售周期，江西晨鸣、本公司、茂林制纸及塞佩中国于２００４年１２月３日签订了《江西销售及经销合同》，根据合同规定，由各方共同成立的销售委员会决定江西晨鸣的产品价格及营销策略。
本公司六届四次董事会审议通过了《关于批准江西晨鸣未来三年持续关联交易金额上限的议案》，同意江西晨鸣未来三年（２０１１－２０１３年）对南非塞佩公司每年的销售额上限为１．５亿元。根据香港联交所上市规则第１４Ａ．１１章，因南非塞佩公司持有江西晨鸣的股权超过１０％，南非塞佩公司被判断为本公司的关连人士。江西晨鸣在日常业务中销售纸类产品给南非塞佩公司，根据香港联交所上市规则的相关规定，此交易会构成非豁免持续性关联交易。
二、关联方介绍
南非塞佩公司，是一家在南非注册成立的公司，其主要业务为制造及出售多种纸类产品。南非塞佩公司拥有制造及出售纸类产品１７年的经验，并于制纸业务管理累积了宝贵经验。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
本公司六届四次董事会审议通过了《关于批准江西晨鸣未来三年持续关联交易金额上限的议案》，同意江西晨鸣未来三年（２０１１－２０１３年）对南非塞佩公司每年的销售额上限为１．５亿元。
销售委员会现由江西晨鸣、茂林制纸及塞佩中国所委任的三位成员组成。售价将由卖方及买方根据按正常商业条款、按产品市场价格决定，销售价格公平合理，不存在利益冲突，亦不会损害公司及股东的利益
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
订立江西销售及经销合同可协助江西晨鸣于中国、南韩及海外市场委聘三个独家经销商，从而降低分销成本并缩短销售周期，可有利于帮助江西晨鸣开拓海外市场并更高效的开展销售工作。对公司本身的生产经营和销售等不会产生重大影响。
五、独立董事意见
订立江西销售及经销合同可协助江西晨鸣于中国、南韩及海外市场委聘三个独家经销商，从而降低分销成本并缩短销售周期，可有利于帮助江西晨鸣开拓海外市场并更高效的开展销售工作。上述关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二０一０年十月二十八日
