证券简称：新华制药 证券代码：０００７５６ 编号：２０１０－２３

　　山东新华制药股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第九次会议通知于二○一○年十月十二日以书面形式发出，会议于二○一○年十月二十八日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司会议室召开，应到会董事９名，亲自出席会议、行使表决权的董事有张代铭、任福龙、杜德平、赵松国、徐列、赵斌、朱宝泉、孙明高、邝志杰。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长张代铭主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　一、实际参加本次表决的董事９名，其中９票赞成、０票反对、０票弃权，会议审议通过了以下决议：

　　１、通过二○一○年第三季度报告；

　　２、通过本公司与Ｌ．Ｐｅｒｒｉｇｏ Ｃｏｍｐａｎｙ 持续关联交易事项（根据香港联交所上市规则规定，具体内容见同步披露公告）。

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　二○一○年十月二十八日

　　证券代码：０００７５６ 证券简称：新华制药 公告编号：２０１０－２４

　　山东新华制药股份有限公司同步披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　以下是本公司根据深圳证券交易所上市规则１６．１条的规定，所做同步披露公告。公告内容乃本公司根据香港联合交易所有限公司上市规则第１４Ａ章的有关规定编制，以下公告中所述的上市规则，均指香港联交所上市规则。

　　持续关连交易

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　　Ａ． 背景资料

　　本公司与Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ于二零零八年十月七日签订关于本公司向Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ及／或其联属公司供应医药产品的协议，期限自二零零八年一月一日起至二零一零年十二月三十一日止，为期三年，见二零零八年十月二十三日公告。

　　由于上述协议将于二零一零年十二月三十一日到期，为了确保未来从Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ及／或其联属公司获得订单，本公司已经与Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ订立自二零一一年一月一日起为期两年的百利高协议，并自动续期一年，除非六个月前以书面通知终止。

　　Ｂ．本公司与Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ 之间的持续关连交易

　　百利高协议

　　日期： 二零一零年十月二十八日

　　协议订立方：（ｉ） 本公司

　　（ｉｉ） Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ

　　主要条款及条件

　　本公司与Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ于二零一零年十月二十八日签订关于本公司向Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ及／或其联属公司（包括百利高公司）供应医药产品的百利高协议。

　　百利高协议的期限自二零一一年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，并自动续期一年，除非六个月前以书面通知终止。

　　支付条款

　　．

　　１． 医药产品的价格按市场价格厘定。

　　２． Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ在开出发票后六十天内须向本公司支付款项。

　　建议年度上限

　　建议的百利高协议年度上限如下：

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　　＊假设百利高协议续期

　　本公司基于下列因素确定上述年度上限：

　　（ａ） 本公司与Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ及／或其联属公司之间于二零零八年、二零零九年及二零一零年一月至八月期间交易的实际数字（请见下述表１）；

　　（ｂ） 由Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ及／或其联属公司的需求；及

　　（ｃ） 生产医药产品的化学原料的市场价格增长（请见下述表２）。

　　表１—本公司与Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ及／或其联属公司之间于二零零八年、二零零九年及二零一零年一月至八月期间交易的实际数字

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　　表２—化学原料的大约市场价格

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　　本公司与Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ之间持续关连交易的原因及利益

　　通过向Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ出售医药产品，本公司能够在美国市场扩展业务。因此，董事（包括独立非执行董事）认为：

　　（ａ） 订立百利高协议符合本公司及其股东的整体最佳利益；

　　（ｂ） 有关交易乃按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的；以及

　　（ｃ） 百利高协议项下的交易条款属于公平及合理的。

　　就本公司所知，并无董事于有关交易中占重大利益。因此，并无董事须在有关交易的董事会决议上放弃表决权利。

　　关连方关系

　　于本公告日期，Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ为百利高公司的附属公司。百利高公司是本公司的关连人士，因为百利高公司是百利高国际的母公司，而百利高国际是新华百利高的一个主要股东，而本公司则持有新华百利高５０．１％股权。因此，Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ作为百利高公司的附属公司，也是本公司的关连人士，根据上市规则第１４Ａ章，百利高协议项下的交易构成持续关连交易。

　　上市规则下的涵意

　　百利高协议项下二零一一年、二零一二年及二零一三年的最高年度上限为人民币７０，０００，０００元。适用的百分比率（根据上市规则定义）按年计算低过５％。根据上市规则第１４Ａ．３４条，该项持续关连交易仅须遵守遵守上市规则第１４Ａ．４５条至１４Ａ．４７条所载申报及公告的规定，上市规则第１４Ａ．３７条至１４Ａ．４０条所载年度审核的规定以及上市规则第１４Ａ．３５（１）条和第１４Ａ．３５（２）条所载的规定。该项持续关连交易获豁免独立股东批准的规定。

　　关于本公司及Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ的资料

　　本公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品。

　　Ｌ． Ｐｅｒｒｉｇｏ主要从事在美国制造、分销、销售柜台药品、非处方药品。

　　Ｃ．释义

　　在本公告内，除文义另有所指，下列词语应具有以下涵义：

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　　承董事会命

　　山东新华制药股份有限公司

　　董事长

　　张代铭

　　中国 淄博，二零一零年十月二十八日

　　于本公告日，本公司董事会之成员如下：

　　执行董事： 独立非执行董事：

　　张代铭先生（董事长） 朱宝泉先生

　　任福龙先生 孙明高先生

　　杜德平先生 邝志杰先生

　　赵松国先生

　　非执行董事：

　　徐 列先生

　　赵 斌先生