证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１０－５２
中航地产股份有限公司
关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况简介
（一）关联交易概况
２０１０年１０月２８日，公司所属深圳市中航楼宇设备有限公司（以下简称中航楼宇）与广东国际大厦实业有限公司（以下简称广东国际）就广东国际大厦翻新项目签订两份工程施工合同，分别为：“广东国际大厦改造项目弱电、音／视频系统及智能调光控制系统工程”施工合同，总工期４１天，合同金额为人民币３３，４９５，７４２．９５元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币３，７００万元；“广东国际大厦改造项目裙楼空调、给排水主干管及厨房排油烟工程”施工合同，总工期４１天，合同金额为人民币１８，７９４，５１０．５９元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币２，１００万元。前述两份施工合同价款共计人民币５２，２９０，２５３．５４元（含税金），工程结算总价金额共计不超过人民币５，８００万元。
中航楼宇是通过投标方式获得上述合同项下工程，中标工程是广东国际大厦翻新项目的一部分。２００９年以来公司所属子公司与广东国际已就该翻新项目签订了八份翻新合同，本次是双方签订的第九份和第十份翻新合同。
（二）关联关系
由于中航楼宇为公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称中航物业）的控股子公司，广东国际为公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司（以下简称中航集团）的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。
（三）审议程序
２０１０年２月５日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司２０１０ 年日常关联交易的议案》，同意公司２０１０年与广东国际发生的楼宇工程施工类关联交易金额预计不超过人民币８０００万。２０１０年以来公司已与广东国际签订了两份工程施工合同，工程总价款为不超过人民币３，５４０万元，本次签订的两项关联交易发生后２０１０年该类关联交易累计发生额将超过原预计金额。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次中航楼宇与广东国际间关于广东国际大厦翻新项目的前述两项关联交易须提交董事会审议。２０１０年１０月２７日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司所属深圳市中航楼宇设备有限公司与广东国际大厦实业有限公司间关联交易事项的议案》，同意中航楼宇与广东国际签订前述关联交易合同。该议案不需提交公司股东大会审议。
（四）前述关联交易不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。
二、关联方介绍
（一）深圳市中航楼宇设备有限公司
１、中航楼宇成立于２００２年８月２９日，注册资本８８０万元，法定代表人为朱俊春，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦，经营范围是：楼宇自动化系统的技术开发；计算机软件开发；自营物业管理范围二次供水设施清洗消毒；热水系统水质处理；空调水质处理；空调、水电、机电设备及相关中航楼宇产品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；机电设备安装专业承包三级、建筑智能化工程专业承包三级（须取得相关资质证书后方可经营）；管道分质直饮水（《卫生许可证》有效期至２０１１年１２月６日）。
２、中航楼宇是公司全资子公司中航物业的控股子公司，中航物业持有其９０％股权，深圳市中航南光电梯工程公司持有其１０％股权。中航楼宇的主营业务包括楼宇自动化技术开发、电子软件开发、暖水系统、销售楼宇设备及设施，以及安全系统的设计、保养及安装。
３、中航楼宇最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
备注：２００７－２００９年主要财务数据为经审计数据，２０１０年１－９月主要财务数据未经审计。
（二）广东国际大厦实业有限公司
１、广东国际成立于１９８７年１２月３１日，注册资本４１６，４２９，２８８元，法定代表人为吴光权，注册地址为广东省广州市环市东路３３９号，经营范围是：旅业、餐饮业、写字楼出租（售），旅游、商务、洗涤服务，酒店业务培训、汽车出租及保管、医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉ＯＫ歌舞厅、桑拿按摩、烟酒零售（以上项目由下属分支机构经营）；酒店设备安装、维修、咨询，室内装修工程、物业中介及室内外清洁服务，批发、零售、代购、代销日用百货、家用电器、皮革制品、化工产品、建材；外币兑换业务。
广东国际的主营业务包括出租及管理广东国际大厦，以及管理及营运位于广东国际大厦内的广东国际大酒店及当中的配套服务，如餐饮服务、体育及休闲服务以及轿车服务。
２、广东国际为公司第一大股东中航集团的控股子公司，中航集团持有广东国际７５％股权，中航集团持有公司２２．３５％股权。
３、最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
■
备注：２００７－２００９年主要财务数据为经审计数据，２０１０年１－６月主要财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况介绍
１、广东国际大厦由广东国际拥有，位于广州市环市东路，包括一幢楼高６３层的主楼，以及分别楼高３０层的写字楼及楼高２５层之公寓楼两幢附楼，主楼与该两幢附楼由楼高６层的裙楼连接。广东国际大厦主要由广东国际大酒店占用，广东国际大酒店包括酒店物业、餐厅及娱乐设施、办公室及住宅，形成区内一个多功能商业中心。
２、广东国际大厦因状况陈旧进行装修改造工程有助提升该综合楼宇的整体外形及形象以及其配套设施的质素。多功能商业中心的设计概念将为顾客提供宽敞及舒适环境，公众人士亦可轻松到达，从而吸引潜在客户及酒店访客的消费活动。建议翻新项目将增加广东国际大厦的出租率、收入及商业价值，并减低经营成本。中航楼宇与广东国际的前述施工合同书是为进行广东国际大厦翻新项目项下部分工程而订立。
３、广东国际大厦翻新项目所签订的前述施工合同书，是通过内部邀请招标的方式形成，按照市场价格进行交易。
四、施工合同书的主要内容
发包方（甲方）：广东国际大厦实业有限公司
承包方（乙方）：深圳市中航楼宇设备有限公司
协议签署日期：２０１０年１０月２８日
（一）广东国际大厦改造项目弱电、音／视频系统及智能调光控制系统工程施工合同
工程概况
１、工程地点：广州市环市东路３３９号
２、承包范围：
（１）弱电工程；
（２）音／视频系统工程；
（３）智能调光控制系统工程。
３、承包方式：包工期、包安全、包质量、包渣土消纳、包拆除搬运、包验收。按国家规定由乙方缴纳的各种税收已包含在本工程造价内，由乙方向税务机关缴纳。施工用水、电费已经包含在本工程造价内。
４、总日历工期天数：４１天。
５、合同价款：人民币（小写）：￥３３，４９５，７４２．９５元（含税金）
（大写）：叁仟叁佰肆拾玖万伍仟柒佰肆拾贰元玖角伍分
关于工程价款及工程结算的约定
１、合同生效后１０天内，甲方向乙方支付合同价款总额的１０％预付款；
２、按１５日历天１期支付进度款。每期由承包人提出支付申请，发包人按审核完成工作量的８０％支付当期进度款；
３、工程款（包括预付款）累计支付至合同总价的８０％停止支付；
４、工程竣工并投入使用后１０天内，支付至合同总价的８５％；
５、余款在竣工结算后十五天内支付至总价的９７％，总价的３％作为保修款，竣工验收一年后２０天内支付（无息）。
本工程结算总价金额不超过人民币３，７００万元。
（二）广东国际大厦改造项目裙楼空调、给排水主干管及厨房排油烟工程施工合同
工程概况
１、工程地点：广州市环市东路３３９号；
２、 承包范围：裙楼空调工程；裙楼给、排水主干管工程；厨房排油烟工程；
３、承包方式：包工期、包安全、包质量、包渣土消纳、包拆除搬运、包验收。按国家规定由乙方缴纳的各种税收已包含在本工程造价内，由乙方向税务机关缴纳。施工用水、电费已经包含在本工程造价内；
４、总日历工期天数：４１天；
５、合同价款：人民币（小写）：￥１８，７９４，５１０．５９元（含税金）
（大写）：壹仟捌佰柒拾玖万肆仟伍佰壹拾元伍角玖分
关于工程价款及工程结算的约定：
１、合同生效后１０天内，甲方向乙方支付合同价款总额的１０％预付款；
２、按１５日历天１期支付进度款。每期由承包人提出支付申请，发包人按审核完成工作量的８０％支付当期进度款；
３、工程款（包括预付款）累计支付至合同总价的８０％停止支付；
４、工程竣工并投入使用后１０天内，支付至合同总价的８５％；
５、余款在竣工结算后十五天内支付至总价的９７％，总价的３％作为保修款，竣工验收一年后２０天内支付（无息）。
本工程结算总价金额不超过人民币２，１００万元。
五、其他涉及事项安排
本次交易不涉及人员安置情况。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
前述关联交易是根据广东国际大厦翻新项目推进安排，由中航楼宇参与内部邀请招标竞得的施工服务，既体现了交易的公允性，同时也有利于中航楼宇加快拓展业务，增加公司现金收入，提高公司盈利水平。
（二）关联交易对公司的影响
前述施工合同书按一般商业条款订立，有关交易公平合理，且符合公司及股东整体利益。合同履行完成后预计将为中航楼宇带来收入合计不超过人民币５，８００万元。
七、２０１０年初至披露日公司与广东国际累计发生的关联交易情况
２０１０年初至披露日，公司与广东国际累计发生的关联交易金额为２，２６５．５８万元。其中工程款１，３８０．４６万元，物业管理费等８８５．１２万元。
八、独立董事对关联交易的独立意见
公司独立董事徐俊达、王建新和武建设对前述关联交易发表意见如下：
中航楼宇与广东国际发生的有关广东国际大厦翻新项目施工的关联交易遵循了“公正、公开、公平”的原则，中航楼宇按照市场原则通过参与投标竞得施工工程，同时签订的合同条款为公平合理的正常商业条款，不存在损害中小股东利益的情形，有利于中航楼宇拓展业务。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第四十二次会议决议；
（二）公司第六届董事会第六次会议决议；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）施工合同书。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十八日
证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１０－５０
中航地产股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议（通讯表决）公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司监事会２０１０年１０月２２日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届监事会第三次会议通知。会议于２０１０年１０月２７日以通讯表决的方式召开，应参加表决５人，实际参加表决５人，分别为丁靖国、盛帆、郑春阳、邓伟、邹民，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议以５票同意、０票反对、０票弃权做出了如下决议：
一、审议通过了《公司２０１０年三季度报告》并出具审核意见。
监事会认为：《公司２０１０年三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；《公司２０１０年三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过了《关于公司防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》并出具审核意见。
监事会认为：公司根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字［２０１０］５９号）要求，及时组织对公司防止资金占用长效机制建立和落实情况进行了认真自查并形成《关于公司防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》。该自查报告真实、客观地反映了公司防止资金占用长效机制的建立和落实情况。目前公司已基本建立了防范资金占用长效机制并得到有效落实，切实防范了大股东及其关联方资金占用公司资金情况的发生。同时，本次自查也发现了公司现有防范资金占用长效机制的不完善之处，为此公司已制定了明确的改进计划，不断提升规范治理水平。
特此公告。
中航地产股份有限公司
监 事 会
二○一○年十月二十八日
证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１０－４９
中航地产股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议（通讯表决）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会２０１０年１０月２２日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第六次会议通知。会议于２０１０年１０月２７日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于投资性房地产公允价值处理的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
截止到２０１０年三季度末，公司投资性房地产公允价值本年未发生较大幅度变动，总体变动幅度为１．８３％，各项资产公允价值变动幅度均未超过５％，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》规定，董事会同意公司２０１０年三季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。
二、审议通过了《公司２０１０年三季度报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
三、审议通过了《关于公司向杭州银行深圳分行申请人民币授信陆仟万元整的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
董事会同意公司向杭州银行股份有限公司深圳分行申请授信额度人民币陆仟万元整（ＲＭＢ６０，０００，０００．００元），期限壹年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。
四、审议通过了《关于投资设立山东中航物业管理有限公司的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
（一）对外投资概述
１、董事会同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称中航物业）投资设立山东中航物业管理有限公司，负责山东区域的物业管理业务，注册资本为人民币６００万元整。
２、本次交易不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。
（二）投资主体介绍
１、公司名称：中航物业管理有限公司；
２、公司住所：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼；
３、注册资本：人民币５，０００万元整；
４、法定代表人：石正林；
５、经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；
６、与公司的股权关系：中航物业是公司的全资子公司。
７、中航物业最近一年又一期的主要财务指标：
截至２００９年１２月３１日，中航物业经审计的总资产为２５，１９１．６５万元，净资产为７，７９５．５９万元，营业总收入４９，０２２．２０万元，净利润３，３１１．１１万元。
截至２０１０年９月３０日，中航物业未经审计的总资产为３７，５０７．６６万元，净资产为９，１３８．０６万元，营业总收入４０，０９４．９６万元，净利润１，６１６．８５万元。
（三）投资标的基本情况
１、投资企业名称：山东中航物业管理有限公司（暂定名，以工商登记核准名为准）；
２、注册资本及出资方式：人民币６００万元整，由中航物业以现金投入６００万元，占股１００％；
３、经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询。
（四）对外投资的意义和对公司的影响
目前，中航物业在山东的物业管理业务快速发展，管理面积合计１５３万平方米。投资设立山东中航物业管理有限公司有利于更好地服务和拓展山东当地的物业服务项目，提升中航物业品牌影响力。
五、审议通过了《关于公司所属深圳市中航楼宇设备有限公司与广东国际大厦实业有限公司间关联交易事项的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。
董事会同意公司所属深圳市中航楼宇设备有限公司（以下简称中航楼宇）与广东国际大厦实业有限公司（以下简称广东国际）就广东国际大厦翻新项目签订两份工程施工合同，分别为：“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目弱电、音／视频系统及智能调光控制系统工程” 施工合同总工期为４１天，合同价款为人民币３３，４９５，７４２．９５元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币３，７００万元；“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目裙楼空调、给排水主干管及厨房排油烟工程”施工合同总工期为４１天，合同价款为人民币１８，７９４，５１０．５９元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币２，１００万元。前述两份施工合同价款共计人民币５２，２９０，２５３．５４元（含税金），工程结算总价金额共计不超过人民币５，８００万元。
由于中航楼宇是公司全资子公司中航物业管理有限公司的控股子公司，广东国际为公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行了表决。
公司独立董事徐俊达、王建新和武建设对前述关联交易发表意见如下：中航楼宇是按照市场原则通过参与投标竞得广东国际大厦翻新项目施工工程，交易遵循了“公正、公开、公平”的原则，同时中航楼宇和广东国际拟签订的合同条款为公平合理的正常商业条款，不存在损害中小股东利益的情形，有利于中航楼宇拓展业务，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六次会议做出的审议通过《关于公司所属深圳市中航楼宇设备有限公司与广东国际大厦实业有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
六、审议通过了《关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
根据有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《募集资金管理制度》进行修订。
七、审议通过了《财务会计相关负责人管理制度》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
八、审议通过了《公司财务会计基础工作自查整改报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发［２０１０］１０９号）要求，公司于２０１０年４月至１０月开展了规范财务会计基础工作的专项活动，并针对自查过程中发现的问题逐项进行整改后形成整改报告。董事会审议通过该整改报告，报送深圳证监局。
九、审议通过了《关于公司防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。
根据深圳市证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字［２０１０］５９号）要求，公司组织开展了关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动并形成自查报告。董事会审议通过该自查报告，报送深圳证监局。
特此公告。
中航地产股份有限公司董事会
二○一○年十月二十八日
