§１重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 独立董事陈永宽因工作原因书面委托独立董事戴德明出席会议并代为行使表决权。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４
■
公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）徐伟锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种：人民币
■
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ （香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ 股乃代表多个客户持有。
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
１、应收账款期末余额１４，１１２，９９４千元，较年初数６，６３８，１６１千元增长１１２．６０％；较上年同期数９，１００，９８９千元增长５５．０７％。一方面是随着销售收入的增长而增加，另一方面是因为部分重要客户倾向于在年底结清款项，导致应收账款通常高于年初余额。
２、预付款项期末余额５，６８５，９５１千元，较年初数３，６４４，７５９千元增长５６．００％，主要是本公司技改项目增加和合同项目数量增多，采购量增加所致。
３、存货期末余额１６，８２２，６２８千元，较年初数１１，４１５，０７０千元增长４７．３７％；较上年同期数１２，４４２，６７５千元增长３５．２％。主要是本公司经营规模扩大、业务量上升带来的存货相应增长。
４、在建工程期末余额３，８７２，８９２千元，较年初数２，６６２，４６２千元增长４５．４６％，主要是本公司为满足不断增长的业务规模需求，扩充生产能力和进行产品升级、技术更新改造所作的投资增加。
５、应付票据期末余额７，４５５，７８７千元，较年初数４，９７５，３８７千元增长４９．８５％，主要是本公司经营规模扩大、业务量上升导致采购额增加所带来的相应增加。
６、应付账款期末余额１８，５９２，５４３千元，较年初数１３，６７６，１８９千元增长３５．９５％，主要是本公司随着经营规模扩大、业务量上升导致采购额增加而带来的应付款项相应增加。
７、预收账款期末余额７，１０５，１７９千元，较年初数５，１７４，６１６千元增长３７．３１％，主要是本公司依据销售合同，收到的预收账款增加所致。
８、应付债券期末余额４，０００，０００千元，较年初数２，０００，０００千元增长１００．００％，系本公司２０１０年上半年发行中期票据２，０００，０００千元所致。
９、营业收入本年累计４３，０９８，７５３千元，较上年同期２９，３６３，１３９千元增长４６．７８％，主要是随着我国近年来轨道交通装备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机遇，充分利用技术提升优势，扩大了业务规模，从而带动报告期内的营业收入有较大增长。从业务板块来看，具体情况如下：
金额单位：万元
■
2010年1-9月，本公司机车业务收入与上年同期相比大幅上升，主要原因是随着中国高速、重载铁路的发展，市场需求持续大幅上升，从而带动机车收入的显著增长；2010年1-9月，本公司客车业务收入与上年同期相比上升，主要原因是随着中国铁路的发展，市场需求较上年同期有所上升，从而引起客车收入的同比增长；2010年1-9月，本公司货车业务收入与上年同期相比上升，主要原因是2009年货车业务受金融危机影响，市场需求较小，2010年随着经济的恢复，货车市场需求趋于正常，从而引起货车收入的同比增长；2010年1-9月，本公司动车组业务收入与上年同期相比上升，主要原因是伴随着中国高速铁路的发展，市场需求持续上升，从而带动动车组收入的增长；2010年1-9月，本公司的城轨地铁车辆业务收入与上年同期相比增幅显著，主要是由于城轨地铁车辆行业进入快速发展期，市场需求增大，从而带动本公司城轨地铁车辆销量和产量大幅提高；新产业主要是与轨道交通装备专有技术相关程度较高的延伸产业。2010年1-9月，本公司新产业与上年同期相比增幅较大，主要原因是本公司积极利用技术能力和优势大力发展符合国家产业政策方向的风电装备等专有技术延伸产品，从而带动市场规模的显著增长；其他收入包括材料销售和非轨道交通相关产业收入等，2010年1-9月，本公司其他收入与上年同期相比有所上升，主要原因是市场规模的扩大和业务量的自然增长，从而带动其他收入的增长。
10、营业成本本年累计35,672,787千元，较上年同期24,454,692千元增长45.87%，主要是营业收入增加导致营业成本相应增加。2010年1-9月本公司综合毛利率为16.90%,较上年同期16.33%增长0.57个百分点。
11、销售费用本年累计1,087,179千元，较上年同期683,315千元增长59.10%，主要是本公司销售收入增加导致销售费用相应增加。
12、管理费用本年累计3,418,227千元，较上年同期2,574,719千元增长32.76%，主要是本公司研发费用增加和随业务量增长而相应增加的管理费用。
13、财务费用本年累计258,017千元，较上年同期130,244千元增长98.11%，主要是本公司融资规模扩大引起财务费用增加。
14、资产减值损失本年累计153,757千元，较上年同期89,282千元增长72.22%，主要是本公司应收账款坏账准备和存货跌价准备的增加所致。
15、投资收益本年累计307,101千元，较上年同期110,586千元增长177.70%，主要是本公司按照权益法核算的长期股权投资确认的投资收益增加所致。
16、营业外收入本年累计162,264千元，较上年同期241,210千元减少32.73%，主要是本公司政府补助收入减少所致。
17、所得税费用本年累计431,349千元，较上年同期254,859千元增长69.25%，主要是本公司营业利润增加所致。
18、经营活动现金净流量732,155千元，较上年同期-1,486,578千元增加2,218,733千元，主要是本公司销售商品收到的现金增长幅度大于采购商品支付的现金增长幅度所致。
19、筹资活动现金净流量864,497千元，较上年同期668,958千元增长29.23%，主要是本公司2010年上半年发行中期票据2,000,000千元和减少银行借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、控股股东增持公司股份情况
2010年7月1日，本公司控股股东中国南车集团公司（“南车集团”）首次增持本公司股份200万股，并拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持部分股份），累计投入金额不超过10亿元人民币（含本次已增持部分股份投入的金额）。南车集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
报告期内，南车集团继续增持本公司股份80万股，截至2010年9月30日，南车集团共持有本公司的股份6,425,714,285股，约占公司已发行总股份的54.27%。
2、股权激励计划的情况
2010年9月27日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于撤销〈中国南车股份有限公司股票增值权计划〉的议案和《关于〈公司股票期权计划（草案）〉的议案》等议案。《中国南车股份有限公司股票期权计划》尚待取得有关主管部门的审核意见，并尚待公司股东大会审议通过。详情请见本公司于2010年9月28日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。
3、重大项目中标和重大合同
报告期内，本公司全资子公司南车株洲电力机车有限公司中标590台大功率交流传动六轴7200KW电力机车。详情请见本公司于2010年7月17日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。
报告期内，本公司全资子公司南车株洲电力机车有限公司、合营企业青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、控股子公司南车青岛四方机车车辆股份有限公司分别与客户签订重大合同。详情请见本公司分别于2010年7月24日、8月3日、9月15日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺：
（1）就所持股份锁定承诺：自本公司A股股票在上交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
（2）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。
（3）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①-③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。
本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。
2、有关房屋产权问题的承诺：
本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施“退城进郊”和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已100%办理《房屋所有权证》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据《公司章程》规定：公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性。公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利。（一）现金；（二）股票。公司在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。
经公司2010年6月17日召开的2009年度股东大会批准，公司向全体股东分配2009年度利润，每10 股派发现金红利 0.40 元人民币（含税），上述股息于2010年7月14日派发完毕。
中国南车股份有限公司
法定代表人:赵小刚
2010年10月28日
