(上接A9版)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十一次会议于２０１０年１０月２２日、２７日在国际港务大厦（上海市东大名路３５８号）２９楼会议室召开。会议应出席表决董事９名，实际出席表决董事９名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议由陆海祜董事长主持。
会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：９票 弃权：０票 反对：０票
二、通过关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
同意公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的具体方案。由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避表决，由５名非关联董事进行逐项表决：
１、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
２、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内向特定对象非公开发行Ａ股股票。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
３、发行数量
本次发行的股票数量为１，７６４，３７９，５１８股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息行为或经交易双方同意对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
４、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）。
同盛集团将以其所持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）１００％股权、上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）１００％股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
５、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司股票交易的均价，即４．４９元／股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
６、目标资产和交易价格
本次非公开发行拟购买的目标资产包括：
（１）洋西公司１００％的股权（洋西公司拥有洋山二期码头资产）；
（２）洋东公司１００％的股权（洋东公司拥有洋山三期码头资产）。
目标资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的目标公司资产评估报告载明的评估结果为定价依据确定。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０５１７１号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０４１７１号《资产评估报告》，以２０１０年９月３０日为基准日，洋西公司的净资产评估值为５，５６５，２５６，０８０．３９元，洋东公司的净资产评估值为２，３５６，８０７，９５３．２６元；上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）核准。在此基础上，交易双方确认目标资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和７，９２２，０６４，０３３．６５元。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
７、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行Ａ股股票将全部用于购买目标资产，不涉及募集现金。拟购买的目标资产为由同盛集团持有的洋西公司１００％的股权及洋东公司１００％的股权。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
８、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
９、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
１０、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
１１、过渡期损益归属
目标资产在评估基准日与交割日之间的净资产变化由同盛集团享有或承担。在评估基准日至交割日期间，若目标资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归同盛集团所有，由上港集团以现金支付；若净资产值有所减少，则减少的净资产值由同盛集团以现金予以补足。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
１２、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
同意提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票尚需取得上海市国资委（或其他有权的政府部门）、中国证监会等监管机构的核准。同时公司本次非公开发行事宜将使同盛集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚需获得中国证监会就要约收购的豁免。
三、关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
同意公司向同盛集团非公开发行１，７６４，３７９，５１８股Ａ股股票，购买同盛集团所持洋西公司１００％的股权和洋东公司１００％的股权。本次发行不涉及募集现金。
本议案内容详见附件四《上海国际港务（集团）股份有限公司关于非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避表决，由５名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
四、关于前次募集资金使用情况报告的议案
董事会认为，公司已按《上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本议案内容详见附件五《上海国际港务（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：９票 弃权：０票 反对：０票
五、关于非公开发行股票预案的议案
本议案内容详见附件一《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避表决，由５名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
六、关于签署股份认购协议的议案
同意与同盛集团签署《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》。该协议的内容摘要参见附件一《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避表决，由５名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
七、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
公司拟向同盛集团非公开发行股票购买同盛集团所持洋西公司１００％的股权和洋东公司１００％的股权。由于同盛集团为公司的股东，持有公司１６．８１％的股份，且目标资产的交易价格７，９２２，０６４，０３３．６５元高于公司最近经审计净资产值的５％，故本次交易行为构成重大关联交易。
《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行涉及的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易审核后发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向同盛集团发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述关联交易的交易价格按经上海市国资委核准的洋西公司和洋东公司净资产评估值为基础确定，资产定价具有合理性。东洲评估具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。东洲评估出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事关于非公开发行方案暨关联交易的独立意见》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避该议案的表决，由５名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
八、关于提请股东大会批准上海同盛投资（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案
同盛集团现持有公司股份３５２，８１０．６８万股，占公司总股本的１６．８１％，其控股股东、实际控制人上海市国资委现直接和间接合计持有公司股份１，３２９，８２８．８１万股，占公司总股本的６３．３５％。同盛集团认购公司本次非公开发行的股票将触发同盛集团及其一致行动人履行要约收购义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，同盛集团及其一致行动人符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东审议批准同盛集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案。同盛集团将代表其一致行动人向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股票方案方可实施。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避该议案的表决，由５名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
九、关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内处理本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜。
具体授权内容包括：
１、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案；
２、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及目标资产的交易价格等）进行调整；
３、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
４、提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
５、提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
６、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
７、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
同意上述授权提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：９票 弃权：０票 反对：０票
十、关于洋山二期、三期码头委托经营关系及履约保证金转移的议案
同意同盛集团将洋山二期码头委托经营关系及６亿元履约保证金负债转移至其全资子公司洋西公司，将洋山三期码头委托经营关系及８０亿元履约保证金负债转移至其全资子公司洋东公司。同时，洋山二期码头资产占用费的支付对象相应由同盛集团转移至洋西公司。
同意公司与同盛集团及洋西公司、洋东公司签署《洋山深水港区二期、三期码头委托经营管理之补充协议》。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避该议案的表决，由５名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：５票 弃权：０票 反对：０票
十一、关于采用债务融资工具筹集资金的议案
为有效拓宽公司融资渠道、降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，同意公司视实际需要采用债务融资工具筹集资金不超过１５２亿元，其中中长期债务融资工具（包括中期票据等）的注册及发行额度不超过９１亿元，短期债务融资工具（包括短期融资券等）的注册及发行额度不超过６１亿元。并授权公司总裁在所获得的上述有效发行额度内，按公司实际需要实施债务融资具体事宜。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：９票 弃权：０票 反对：０票
十二、关于提请召开二〇一〇年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于２０１０年１１月１５日（星期一）召开上海国际港务（集团）股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意：９票 弃权：０票 反对：０票。
会议有关事项如下：
（一）会议议题
１、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２、审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
３、审议关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
４、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案
５、审议关于签署股份认购协议的议案
６、审议关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
７、审议关于批准上海同盛投资（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案
８、审议关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案
９、审议关于洋山二期、三期码头委托经营关系及履约保证金转移的议案
１０、审议关于采用债务融资工具筹集资金的议案
（二）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件三）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（三）会议时间
１、现场会议召开时间：２０１０年１１月１５日（星期一）下午１３时３０分
２、网络投票时间：２０１０年１１月１５日上海证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００。
（四）现场会议地点：上海国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路３５８号，太平路入口）
（五）会议出席对象
１、截至２０１０年１１月９日（星期二）下午３时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席２０１０年第一次临时股东大会。
２、上述股东授权委托的代理人（委托书见附件二）。
３、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（六）出席会议登记办法及其他事宜
１、符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于２０１０年１１月１５日下午１３：３０分前到上海市东大名路３５８号国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。
２、会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；
３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
４、联系方式
电话：０２１－３５３０８５２５
传真：０２１－３５３０８６８８
联系人：杨蕾 李玥真
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十九日
附件二：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（公司）出席上海国际港务（集团）股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期：
附件三：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
１、投票代码
沪市挂牌投票代码 |
沪市挂牌投票简称 |
７３８０１８ |
上港投票 |
２、表决议案
公司简称 |
议案序号 |
议案内容 |
对应申报价格 |
上港集团 |
一 |
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
１．００元 |
二 |
关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 |
２．００元 |
１ |
本次发行股票的种类和面值 |
２．０１元 |
２ |
发行方式 |
２．０２元 |
３ |
发行数量 |
２．０３元 |
４ |
发行对象及认购方式 |
２．０４元 |
５ |
发行价格及定价方式 |
２．０５元 |
６ |
目标资产和交易价格 |
２．０６元 |
７ |
募集资金数额及用途 |
２．０７元 |
８ |
本次发行股票的限售期 |
２．０８元 |
９ |
上市地点 |
２．０９元 |
１０ |
本次发行完成前滚存未分配利润的安排 |
２．１０元 |
１１ |
过渡期损益归属 |
２．１１元 |
１２ |
决议的有效期 |
２．１２元 |
三 |
关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案 |
３．００元 |
四 |
关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
４．００元 |
五 |
关于签署股份认购协议的议案 |
５．００元 |
六 |
关于本次非公开发行涉及关联交易的议案 |
６．００元 |
七 |
关于批准上海同盛投资（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案 |
７．００元 |
八 |
关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案 |
８．００元 |
九 |
关于洋山二期、三期码头委托经营关系及履约保证金转移的议案 |
９．００元 |
十 |
关于采用债务融资工具筹集资金的议案 |
１０．００元 |
３、表决意见
表决意见种类 |
对应申报股数 |
同意 |
１股 |
反对 |
２股 |
弃权 |
３股 |
４、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“上港集团”股票的投资者，对公司提交的第二个议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的《本次发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
投票代码 |
投票简称 |
买卖方向 |
申报价格 |
申报股数 |
代表意向 |
７３８０１８ |
上港投票 |
买入 |
２．０１元 |
１股 |
同意 |
７３８０１８ |
上港投票 |
买入 |
２．０１元 |
２股 |
反对 |
７３８０１８ |
上港投票 |
买入 |
２．０１元 |
３股 |
弃权 |
三、投票注意事项
１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
２、在议案二中，申报价格２．００元代表议案二项下的全部１２个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
３、申报价格９９．００元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
４、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
５、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十九日
