本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会第四十一次会议审议批准公司向公司股东上海同盛投资（集团）有限公司非公开发行Ａ股股票购买同盛集团所持上海同盛洋西港口资产管理有限公司１００％股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司１００％股权的事宜。２０１０年１０月２７日，公司与同盛集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。由于同盛集团持有公司１６．８１％股份，且目标资产的交易价格７９．２２亿元高于公司最近经审计净资产值的５％，本次交易构成重大关联交易。

　　● 关联董事回避事宜：本次交易已经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，在对与该关联交易相关的议案进行表决时，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余５位有表决权的非关联董事审议并一致通过了关联交易的相关议案。公司全体独立董事同意本次交易并出具了独立意见。

　　● 交易的审核：本次非公开发行股票尚需取得上海市国资委（或其他有权的政府部门）、中国证监会等监管机构的核准。同时公司本次非公开发行事宜将使同盛集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚需获得中国证监会就要约收购的豁免。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

　　释 义

　　在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　一、关联交易概述

　　根据公司董事会会议通过的有关决议，公司拟向公司股东同盛集团非公开发行１，７６４，３７９，５１８股Ａ股股票，购买同盛集团所持洋西公司１００％的股权和洋东公司１００％的股权。目标资产的交易定价以经上海市国资委核准的洋西公司和洋东公司净资产评估值为基础确定。

　　２０１０年１０月２７日，公司与同盛集团签署了附条件生效的《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》。

　　截至本公告日，同盛集团持有本公司１６．８１％股份，为公司第三大股东，且目标资产的交易价格７９．２２亿元高于公司最近经审计净资产值的５％，因此本次交易构成重大关联交易。

　　公司第一届董事会第四十一次会议在对与该关联交易相关的议案进行表决时，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余５位有表决权的非关联董事审议并一致通过了关联交易的相关议案。公司全体独立董事同意本次交易并出具了独立意见。

　　本次交易需在获得上海市国资委（或其他有权的政府部门）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　１、同盛集团的基本情况

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　　２、公司与关联方之间的产权及控制关系

　　截至２０１０年９月３０日，公司与同盛集团的产权及控制关系方框图如下：

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　　３、关联方历史沿革及主营业务情况

　　同盛集团为洋山深水港区开发建设的主体，主要承担洋山深水港区项目及配套设施的投资、建设。

　　２００９年同盛集团实现营业收入２４，５５６．８５万元，其中主营业务收入２２，１３８．９７万元，主要是控股子公司的供电、房产租赁、供水等收入。

　　同盛集团负责建设的洋山深水港区码头工程于２００２年正式开工建设，截至２００９年末，主体的一、二、三期工程以及东海大桥、芦潮辅助配套已全部建成完工并通过国家竣工验收。

　　（１）洋山港区工程

　　目前，同盛集团已完成洋山深水港区一、二、三期工程的投资建设，共建设码头深水泊位１６个，可接纳目前世界上最大的集装箱船舶靠泊作业。

　　（２）港口配套工程

　　在积极推进港区工程建设的同时，同盛集团还根据洋山港整体发展需要，开展区域内部分配套基础设施建设，包括东海大桥、芦潮港辅助作业物流园区等。

　　（３）内河航道建设

　　为了配合上海国际航运中心的建设，同盛集团同时承担上海市内河航道建设工作，实现海运、河运一体化发展。

　　４、关联方最近１年的简要财务状况

　　同盛集团２００９年财务报告按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（２００６）规定编制，已经上海上会会计师事务所审计。

　　同盛集团２００９年主要财务数据如下表所示（合并报表）：

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　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易的标的资产为同盛集团所持洋西公司１００％的股份和洋东公司１００％的股权。

　　１、洋西公司概况

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　　根据上海立信会计师事务所出具的信会师报字（２０１０）第２５２７４号《审计报告》，截至２０１０年９月３０日，洋西公司资产总额为６１．７８亿元，负债总额为６亿元，净资产额为５５．７８亿元。同盛集团持有其１００％股权。

　　２、洋东公司概况

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　　根据上海立信会计师事务所出具的信会师报字（２０１０）第２５２７５号《审计报告》，截至２０１０年９月３０日，洋东公司资产总额为１８８．４０亿元，负债总额为１８０亿元，净资产额为８．４０亿元。同盛集团持有其１００％股权。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　１、合同主体和签订时间

　　发行人：上港集团

　　认购方：同盛集团

　　公司与同盛集团于２０１０年１０月２７日签署了《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》。

　　２、标的资产、交易价格及定价依据

　　本次非公开发行拟购买的资产包括：

　　（１）洋西公司１００％的股权（洋西公司拥有洋山二期码头资产）；

　　（２）洋东公司１００％的股权（洋东公司拥有洋山三期码头资产）。

　　标的资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的标的资产的《资产评估报告》载明的评估结果作为定价依据确定。标的资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和７，９２２，０６４，０３３．６５元。

　　本次发行定价基准日为公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日（即２０１０年１０月２９日）。发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）上港集团Ａ股股票交易均价，即４．４９元／股。

　　３、认购方式、支付方式及限售期

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　本次发行采取向同盛集团非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后６个月内实施。

　　发行对象同盛集团将以其持有的洋西公司１００％的股权及洋东公司１００％的股权认购公司本次发行的股票。

　　同盛集团承诺，其根据股份认购协议取得的股份自该等股份登记在其名下之日起３６个月内不进行转让，之后的转让行为按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　４、标的资产在过渡期内的损益归属

　　本次发行自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。

　　目标资产在评估基准日与交割日期间的净资产（洋西公司、洋东公司的净资产合计数）变化均由同盛集团享有或承担。即在评估基准日至交割日期间，若目标资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归同盛集团所有，由上港集团以现金支付；若净资产值有所减少，则减少的净资产值由同盛集团以现金予以补足。

　　５、合同的生效条件和生效时间

　　股份认购协议在以下条件全部满足后生效：

　　（１）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

　　（２）本协议经同盛集团的股东会审议通过；

　　（３）本协议经上港集团的董事会和股东大会审议通过；

　　（４）国有资产监督管理部门（或有权部门）批准本次上港集团向同盛集团非公开发行股份购买资产；

　　（５）中国证监会核准本次上港集团向同盛集团非公开发行股份购买资产的申请，并豁免同盛集团及其一致行动人以要约方式增持上港集团股份的义务。

　　６、违约责任条款

　　（１）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议中所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　（２）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　（３）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　（４）任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票或购买目标股权的完成或本协议的解除而解除。

　　五、该关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）该关联交易的目的

　　１、洋山港区是上海国际航运中心建设的核心载体

　　洋山港区是位于中国上海外海、杭州湾口的浙江嵊泗崎岖列岛上的一个大型深水海港，是上海港的重要组成部分。洋山保税港区是中国大陆的首个保税港区。

　　洋山港区具备－１５米以上的水深条件，是世界上规模最大、水深条件最好的港口之一。洋山港区对进一步提高上海港对超大型集装箱船尤其是载箱量达到１２，５００ＴＥＵ集装箱船的装卸能力，增强上海国际集装箱枢纽港的地位和竞争力有着十分重要的现实意义，是上海加快国际航运中心建设的核心载体与重要基础。

　　２、洋山港区二期、三期码头目前受托经营的模式无法长期持续

　　洋山二期、三期码头自建成后分别由公司全资子公司盛东公司、冠东公司受托经营管理。但该受托经营管理安排仅为洋山港区试运营期间的暂时性状态，无法长期持续。若该受托经营管理关系被中止，且公司无法完成对洋山二期、三期码头的收购，公司及公司下属子公司继续参与洋山二期、三期码头的运营将可能受到限制，将对公司的集装箱吞吐量增长及业务发展产生重大不利影响，并可能导致公司失去持续发展的重要基础。

　　３、完成洋山港区码头资产收购符合公司发展战略，有利于公司的长远发展

　　洋山港区作为天然深水良港，有发展水水中转业务的优势。而公司“长江战略、东北亚战略、国际化战略”也对公司大力发展水水中转业务提出了客观要求。因此完成洋山港区码头资产的收购，有利于公司以洋山港区作为中转业务的基地，加快发展水水中转尤其是国际中转业务，提高中转业务量在公司集装箱吞吐量中的比重。因此完成洋山港区码头资产收购是公司发展战略的客观需要，有利于公司加快实现“全球卓越的码头运营商”的愿景目标。

　　国务院关于上海加快建设国际航运中心的发展战略中将洋山保税港区作为先行先试的政策配套区，公司完成对洋山港区的收购，有利于公司充分享受上海国际航运中心建设的配套政策，为公司持续发展提供助力。

　　公司通过本次交易完成对洋山二期、三期码头的收购，将有利于公司理顺洋山港区资产所有关系，实现资产所有权与经营权的统一，有利于洋山港区资源的优化配置。通过发挥公司整体运营洋山港区的规模优势及与上海港其他港区之间的协同效应，有望进一步提高公司的运营效率与经营效益，从而为公司经营业绩的持续增长奠定基础。

　　４、洋山港区具备广阔的发展潜力

　　随着洋山深水港一期、二期、三期的主体工程全面建成并投入运营，洋山深水港港区环境已渐趋成熟。洋山深水港未来必将发挥其优秀的水深条件，在上海港乃至长江三角洲地区集装箱运输中发挥日益重要的作用，具备广阔的发展前景。而完成对洋山港区的资产收购，也将有利于公司进一步巩固行业龙头地位以及提升公司的国际竞争力，充分分享洋山港区未来发展带来的价值提升。

　　（二）该关联交易对公司经营管理和财务状况的影响

　　１、本次交易对公司经营管理的影响

　　洋山港区作为上海集装箱枢纽港的重要组成部分，通过与外高桥港区等上海港其他港区的一体化运营，能够充分发挥其资源优势与协同效应，实现价值最大化。本次交易完成后，上港集团可实现洋山港区资产所有权和经营权的统一，有利于提高资产管理效率与码头运营效益，从而有利于公司业绩的可持续增长。

　　目前上港集团已受托经营洋山二期、三期码头，但该受托经营模式仅为试运营阶段的暂时安排，无法长期持续。通过本次交易完成公司对洋山二期、三期码头的收购，将有利于保持公司经营管理的平稳。

　　２、本次交易对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，有助于上港集团增加净资产规模，增强抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。

　　本次购买目标股权资产符合上海国际航运中心建设战略和公司发展的需要，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

　　六、独立董事意见

　　本次非公开发行股票暨关联交易事项按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意相关事项，并提交公司第一届董事会第四十一次会议审议。公司独立董事认为：

　　（一）关于公司向特定对象非公开发行股票事项的独立意见：

　　１、本次非公开发行股票方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次拟向同盛集团非公开发行Ａ股股票购买由同盛集团持有的洋西公司１００％的股权和洋东公司１００％的股权。公司对洋西公司、洋东公司的收购，将有利于洋山港区资源的优化配置、发挥公司整体运营洋山港区的规模优势及与上海港其他港区之间的协同效应，为公司集装箱吞吐量的增长和业务发展产生积极影响，有利于公司持续、快速、健康发展，符合公司和全体股东的利益。

　　２、公司本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

　　３、东洲评估具备为本次交易（即公司非公开发行Ａ股股票购买洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权）出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。东洲评估出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　４、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施。

　　（二）关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见：

　　１、公司拟向公司股东同盛集团非公开发行Ａ股股票，购买同盛集团所持洋西公司１００％的股权和洋东公司１００％的股权，同盛集团与公司签订了附条件生效的《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》，该等事项构成关联交易。公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅了有关本次交易的《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》、《股份认购协议》等文件，我们同意公司本次关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。

　　２、公司本次非公开发行股票的发行价格为审议本次非公开发行股票方案的第一届董事会第四十一次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，符合相关法律、法规的规定。

　　３、公司第一届董事会第四十一次会议在审议相关议案时，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华先生回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　４、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司、上海久事公司应放弃对相关议案的投票权。

　　５、本次非公开发行购买目标股权资产的交易价格以经上海市国资委核准的洋西公司和洋东公司净资产评估值为基础确定，现就资产定价的合理性说明如下：

　　１、评估机构的独立性

　　董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——东洲评估，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。东洲评估与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

　　２、评估方法选用与评估结果

　　评估选用的价值类型为市场价值，根据评估对象特点，评估报告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

　　３、独立董事意见

　　独立董事认为：东洲评估具备为本次交易（即公司非公开发行Ａ股股票购买洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权）出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。东洲评估出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向同盛集团发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　七、备查文件目录

　　１、《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》；

　　２、《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

　　３、《上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会第四十一次会议决议》；

　　４、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事关于非公开发行方案暨关联交易的独立意见》；

　　５、沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０５１７１号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第ＤＺ１００６０４１７１号《资产评估报告》；

　　６、独立董事同意函。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月二十九日