联席保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
配股说明书签署时间：2010年10月25日
声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及本配股说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及本配股说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对配股说明书及本配股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
１、中国证券监督管理委员会已于２０１０年１０月２８日下发证监许可［２０１０］１４９２号文，核准中国银行股份有限公司进行本次Ａ股配股。
２、本次配股为Ａ股和Ｈ股配股，配售对象涉及境内外股东，提请股东关注Ａ股及Ｈ股发行公告。
３、本次配股按每１０股配售１．０股的比例向全体股东配售，Ａ股的配股价格为２．３６元，Ａ股和Ｈ股配股价格经汇率调整后相同。
４、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次Ａ股配股认购结束后，本行Ａ股股东认购股票的数量未达到Ａ股拟配售股票数量百分之七十的，本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的Ａ股股东。
５、配股说明书及本配股说明书摘要仅为在中国境内实施Ａ股配股所使用，不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料，配股说明书及本配股说明书摘要中有关Ｈ股配股的情况介绍也不应视作进行Ｈ股配股的宣传。
６、２０００年７月１日，东方资产向本行发行本金为１，６００亿元、年利率为２．２５％的十年期债券，作为本行向其转让部分不良资产的对价。东方资产将利用处置所持有不良资产获得的资金作为偿付该项债券的部分资金来源。２０１０年６月，本行接到财政部通知，本行持有的该项债券到期后延期１０年，利率维持现有年息２．２５％不变，财政部将继续对本行持有的该项债券本息支付提供支持。２０１０年７月１日，本行董事会公告了《中国银行股份有限公司关于中国东方资产管理公司债券延期的公告》。本行认为，该等东方债券于展期日的公允价值与原账面价值不存在重大差异，本行审计师认同上述观点。如东方资产不能按期偿还该项债券本息且不能从财政部获得支持，本行的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
７、截至２０１０年６月３０日，本行的控股股东汇金公司持有本行约６７．５３％的股份，占本行全部Ａ股股份的约９６．４０％，本次配股发行完成后，汇金公司仍将继续维持最大股东地位。汇金公司具有对本行业务施加重要控制的能力，有可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本行的人事任免、经营决策等施加重大影响，控股股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在控股股东控制的风险。
２０１０年，本行通过招投标方式在公开市场认购汇金公司债券。截至本配股说明书出具日，本行持有少量的汇金公司债券。
本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读配股说明书“风险因素”等相关章节。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
１、 |
法定中文名称： |
中国银行股份有限公司 |
|
法定英文名称： |
ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ |
２、 |
股份信息： |
Ａ股 |
上海证券交易所 |
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|
股票简称：中国银行 |
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|
|
股票代码：６０１９８８ |
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Ｈ股 |
香港联合交易所有限公司 |
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|
股票简称：中国银行 |
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|
股份代号：３９８８ |
３、 |
法定代表人： |
肖钢 |
４、 |
首次注册登记日期： |
１９８３年１０月３１日 |
|
变更注册日期： |
２００４年８月２６日 |
５、 |
注册资本： |
２５３，８３９，１６２，００９元 |
６、 |
注册地址： |
中国北京市复兴门内大街１号 |
７、 |
邮政编码： |
１００８１８ |
８、 |
联系电话： |
０１０－６６５９ ６６８８ |
９、 |
国际互联网网址： |
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ |
１０、 |
电子信箱： |
ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ |
二、本次发行的基本情况
（一）核准情况
本次发行经本行２０１０年第三次临时董事会会议审议通过，并经本行２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１０年７月３日和２０１０年８月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
本次发行已经中国银监会《中国银监会关于中国银行配股方案的批复》（银监复［２０１０］４２４号）核准，并已经中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１０］１４９２号）和《关于核准中国银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可［２０１０］１４８４号）核准。
（二）股票种类及每股面值
本次配股种类为Ａ股和Ｈ股，每股面值人民币１．００元。
（三）配股比例及数量
本次配股按每１０股配售１．０股的比例向全体股东配售，Ａ股和Ｈ股配股比例相同。
Ａ股和Ｈ股配股的股份数量，分别以实施本次配股方案的Ａ股股权登记日的Ａ股总股本和Ｈ股股权登记日的Ｈ股总股本为基数确定。以本行２０１０年７月２日的总股本２５３，８３９，１６２，００９股为基数测算，共计可配股份数量为２５，３８３，９１６，２００股，其中：Ａ股可配股份数量为１７，７８１，８９１，０７４股，Ｈ股可配股份数量为７，６０２，０２５，１２６股。本次配股融资总额不超过人民币６００亿元。
（四）配股价格
本次Ａ股配股价格为２．３６元／股，Ａ股和Ｈ股配股价格经汇率调整后相同。
根据刊登发行公告前Ａ股和Ｈ股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。
（五）配售对象
实施本次配股方案的Ａ股股权登记日收市后登记在册的本行全体Ａ股股东，以及Ｈ股股权登记日确定的有资格的本行全体Ｈ股股东。
（六）募集资金用途
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。
（七）本次配股完成后滚存利润的分配方案
本次Ａ股和Ｈ股配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
（八）发行方式
本次Ａ股配股采用网上定价发行，本次Ｈ股配股发行方式请见Ｈ股配股公告。
（九）预计募集资金规模和募集资金专项存储账户
１、预计募集资金规模
本次配股预计融资总额（含发行费用）为不超过６００亿元。
２、募集资金专项存储账户
根据本行《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的规定，本次配股募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户。
（十）承销方式及承销期
１、承销方式
本次Ａ股配股采用代销的方式，Ｈ股配股采用包销的方式。
２、承销期
本次Ａ股配股的承销期间为自２０１０年１０月２９日至２０１０年１１月１１日。
（十一）Ａ股配股费用概算
单位：万元
项目 |
金额 |
保荐费用 |
２００ |
承销费用 |
９，４００ |
律师费用 |
１３０ |
专项审计及验资费用 |
５７ |
发行手续费用 |
２２３ |
印花税 |
２，０９８ |
信息披露等费用 |
３１０ |
发行费用概算合计 |
１２，４１８ |
上述费用为概算费用，承销费用将根据本次发行的承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，验资费用、发行手续费用、印花税、信息披露等费用将根据实际发生情况增减。
（十二）与本次发行有关的时间安排
日期 |
发行安排 |
Ａ股停牌安排 |
Ｔ－２日
２０１０年１０月２９日 |
刊登配股说明书摘要、发行公告及网上路演公告 |
正常交易 |
Ｔ－１日
２０１０年１１月１日 |
网上路演 |
正常交易 |
Ｔ日
２０１０年１１月２日 |
股权登记日 |
正常交易 |
２０１０年１１月３日至
２０１０年１１月９日 |
配股缴款起止日期
刊登配股提示性公告（５次） |
全天停牌 |
Ｔ＋６日
２０１０年１１月１０日 |
登记公司网上清算 |
全天停牌 |
Ｔ＋７日
２０１０年１１月１１日 |
刊登发行结果公告
发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 |
正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（十三）Ａ股配股的上市流通
本次Ａ股配股结束后，本行将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行的Ａ股股票上市流通。
（十四）持有期限制
本次发行的Ａ股和Ｈ股不设持有期限制。
三、本次Ａ股配股的相关机构
（一）发行人 |
名 称： |
中国银行股份有限公司 |
法定代表人： |
肖钢 |
联 系 人： |
张秉训 |
住 所： |
北京市复兴门内大街１号 |
联系电话： |
０１０－６６５９ ２６３８ |
传 真： |
０１０－６６５９ ４５６８ |
（二）联席保荐人 |
名 称： |
中信证券股份有限公司 |
法定代表人： |
王东明 |
保荐代表人： |
邱志千、刘凡 |
项目协办人： |
陈石 |
经办人员： |
马小龙、梁宗保、吕伟育、何正、吕煜乾、张一 |
办公地址： |
北京市朝阳区新源南路６号京城大厦 |
联系电话： |
０１０－８４５８ ８８８８ |
传 真： |
０１０－８４８６ ５６１０ |
|
|
名 称： |
中银国际证券有限责任公司 |
法定代表人： |
唐新宇 |
保荐代表人： |
李庆文、徐晨 |
项目协办人： |
黎羽 |
经办人员： |
傅奇芳、黄浩、李磊、张珈宁、酒艳、邓娴子 |
办公地址： |
北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层 |
联系电话： |
０１０－６６２２ ９０００ |
传 真： |
０１０－６６５７ ８９６６ |
（三）联席主承销商 |
名 称： |
中银国际证券有限责任公司 |
法定代表人： |
唐新宇 |
联系人员： |
李庆文、徐晨、傅奇芳、黎羽、黄浩、李磊、张珈宁、酒艳、邓娴子 |
办公地址： |
北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层 |
联系电话： |
０１０－６６２２ ９０００ |
传 真： |
０１０－６６５７ ８９６６ |
|
|
名 称： |
中信证券股份有限公司 |
法定代表人： |
王东明 |
联系人员： |
马小龙、梁宗保、吕伟育、何正、吕煜乾、张一 |
办公地址： |
北京市朝阳区新源南路６号京城大厦 |
联系电话： |
０１０－８４５８ ８８８８ |
传 真： |
０１０－８４８６ ５６１０ |
（四）分销商 |
副主承销商 |
|
名 称： |
海通证券股份有限公司 |
法定代表人： |
王开国 |
经办人员： |
惠子 |
办公地址： |
上海市广东路６８９号海通证券大厦１４０３室 |
联系电话： |
０２１－２３２１９６２８ |
传 真： |
０２１－６３４１１６２７ |
分销商 |
|
名 称： |
中国银河证券股份有限公司 |
法定代表人： |
顾伟国 |
经办人员： |
张继萍 |
办公地址： |
北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座二层 |
联系电话： |
０１０－６６５６８７１６ |
传 真： |
０１０－６６５６８８５７ |
分销商 |
|
名 称： |
国泰君安证券股份有限公司 |
法定代表人： |
祝幼一 |
经办人员： |
丁颖华 |
办公地址： |
上海市银城中路１６８号２９楼 |
联系电话： |
０２１－３８６７６２６８ |
传 真： |
０２１－３８６７０２６８ |
分销商 |
|
名 称： |
国信证券股份有限公司 |
法定代表人： |
何如 |
经办人员： |
张小奇、张语清 |
办公地址： |
深圳市红岭中路１０１２号国信大厦２０层２００７房 |
联系电话： |
０７５５－８２１３３１０２、８２１３０５７２ |
传 真： |
０７５５－８２１３３２０３ |
分销商 |
|
名 称： |
中信建投证券有限责任公司 |
法定代表人： |
张佑君 |
经办人员： |
封帆 |
办公地址： |
北京市东城区朝内大街１８８号 |
联系电话： |
０１０－８５１３０２０２ |
传 真： |
０１０－８５１３０５４２ |
分销商 |
|
名 称： |
平安证券有限责任公司 |
法定代表人： |
杨宇翔 |
经办人员： |
曹敏 |
办公地址： |
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层 |
联系电话： |
０７５５－２２６２７９２６ |
传 真： |
０７５５－８２４３４６１４ |
分销商 |
|
名 称： |
广发证券股份有限公司 |
法定代表人： |
王志伟 |
经办人员： |
陈植 |
办公地址： |
广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼 |
联系电话： |
０２０－８７５５５８８８－３８３ |
传 真： |
０２０－８７５５５８５０ |
分销商 |
|
名 称： |
东兴证券股份有限公司 |
法定代表人： |
崔海涛 |
经办人员： |
吴滔、闫晓峰 |
办公地址： |
北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２层 |
联系电话： |
０１０－６６５５５３６２、６６５５５２９５ |
传 真： |
０１０－６６５５５３２７ |
（五）发行人律师 |
名 称： |
北京市金杜律师事务所 |
负 责 人： |
王玲 |
经办律师： |
周宁、杨小蕾 |
办公地址： |
北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层 |
联系电话： |
０１０－５８７８ ５５８８ |
传 真： |
０１０－５８７８ ５５６６ |
（六）承销商律师 |
名 称： |
北京市君合律师事务所 |
负 责 人： |
肖微 |
经办律师： |
赵君、甘娟 |
办公地址： |
北京市东城区建国门北大街８号华润大厦２０层 |
联系电话： |
０１０－８５１９１３００ |
传 真： |
０１０－８５１９１３５０ |
（七）审计机构 |
名 称： |
普华永道中天会计师事务所有限公司 |
法定代表人： |
杨绍信 |
经办注册会计师： |
王伟、胡亮 |
办公地址： |
上海市卢湾区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼 |
联系电话： |
０２１－２３２３ ８８８８ |
传 真： |
０２１－２３２３ ８８００ |
（八）收款银行 |
账户名称： |
中银国际证券有限责任公司 |
账 号： |
８００１２１３６９８１８０２３００１ |
开 户 行： |
中国银行北京市分行营业部 |
大额支付系统代码： |
１０４１００００４０１３ |
联行号： |
４０１４２ |
联 系 人： |
梁明贞、郭强 |
联系电话： |
１３５２１４１６１８１、１３５２１４１６０５９ |
（九）Ａ股上市的证券交易所 |
名 称： |
上海证券交易所 |
法定代表人： |
张育军 |
办公地址： |
上海市浦东南路５２８号证券大厦 |
联系电话： |
０２１－６８８０ ８８８８ |
传 真： |
０２１－６８８０ ４８６８ |
（十）证券登记机构 |
名 称： |
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
法定代表人： |
王迪彬 |
办公地址： |
上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼 |
联系电话： |
０２１－５８７０ ８８８８ |
传 真： |
０２１－５８８９ ９４００ |
（下转A7版）
