股票简称：天地源 股票代码：６００６６５ 编号：临２０１０－０２５
天地源股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届董事会第十二次会议于２０１０年１０月２８日上午在西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心２７层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事１１名，实际表决１１名。其中董事宫蒲玲因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事胡炘代为表决；独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事彭恩泽代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于审议公司２０１０年第三季度报告的议案。
公司２０１０年第三季度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｗｗｗ．ｔａｎｄｅ．ｃｎ），以及２０１０年１０月３０日《上海证券报》、《证券时报》。
本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
二、关于惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行惠州分行申请２亿元项目开发贷款的议案。
根据公司经营发展需要，为确保惠州“御湾雅墅”项目的顺利开发，同意公司下属惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行惠州分行申请２亿元项目开发贷款，期限为三年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率。该笔贷款以 “御湾雅墅”项目部分用地（国有土地使用权证号为：惠府国用（２００９）第１３０２１７００４５５）作为抵押，同时由公司提供保证担保。
本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
三、关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的议案。
根据经营发展需要，同意公司与中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）合作，发起设立苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划，发行计划如下：
１、发行方案
此次信托计划规模为５．５亿元，其中优先级信托４亿元，由合格投资人认购， 次级信托１．５亿元，由上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源”）认购。
其中，４亿元信托计划资金用于受让天地源公司对苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）的股东借款所形成的债权，受让后，中诚信托成为苏州天地源的债权人；１．５亿元信托计划资金用于对苏州天地源增资。苏州天地源原注册资本为４亿元，持股比例为：上海天地源９３．７５％、天地源公司６．２５％；增资扩股后注册资本变更为５．５亿元，持股比例为：上海天地源６８．１８％、中诚信托２７．２７％、天地源公司４．５５％。
２、信托计划期限
４亿元优先级信托中，１亿元信托的计划期间为１５个月，３亿元信托的计划期间为２年（公司可在计划满１５个月时，选择提前终止信托计划）；次级信托１．５亿元的计划期间为２年，期满后次级信托计划终止，上海天地源将以此次购买次级信托时所支付的１．５亿元资金为限，收回中诚信托所持苏州天地源２７．２７％的股权。
３、担保方式
信托计划发行前，苏州天地源以平江区“苏地２０１０－Ｂ－１号”地块抵押给中诚信托，为苏州天地源按约定向中诚信托归还信托债务提供担保。
当抵押物（平江区“苏第２０１０－Ｂ－１号”地块）因项目开发需要申请银行贷款时，则在苏州天地源提供经中诚信托和招商银行认可的其他足值资产抵押并办妥抵押手续，取得他项权证的前提下可撤销该地块的抵押；若苏州天地源无法提供其他足值资产抵押，则在公司将持有的上海天地源９９％的股权质押给中诚信托并办妥质押登记手续的前提下，中诚信托转为平江地块抵押的第二顺位抵押。
同时，公司为苏州天地源对中诚信托的４亿元债务提供连带责任担保。
４、信托资金成本
以４亿元优先级信托为基础，总资金成本率为不高于年化１２％。
本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
四、关于召开公司２０１０年度第二次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于２０１０年１１月１６日（周二）上午９：００召开公司２０１０年度第二次临时股东大会，会议通知详见２０１０年１０月３０日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为临２０１０－０２７的公告。
本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一○年十月三十日
股票简称：天地源 股票代码：６００６６５ 编号：临２０１０－０２６
天地源股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：惠州天地源房地产开发有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司
●本次担保数量：６亿元
●本次无反担保措施
●对外担保累计数量：９．４８亿元
●截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
天地源股份有限公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行惠州分行申请２亿元项目开发贷款的议案》、《关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的议案》等两项议案，合计担保总金额６亿元。
根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述两项议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
１、惠州天地源房地产开发有限公司系天地源股份有限公司下属控股１００％的子公司，成立于２００９年５月，注册资金１亿元，法定代表人为刘永明，经营范围以房地产开发与经营为主，同时建筑材料销售，物业管理，建筑装潢，中介代理等房地产相关业务。
２、苏州天地源房地产开发有限公司系天地源股份有限公司控股子公司上海天地源企业有限公司（公司持有股份９９％）下属控股１００％的子公司，成立于２００５年８月，注册资金４亿元，法定代表人为解嘉，经营范围以房地产开发和经营为主，同时经营物业管理、商品房销售代理、房屋中介等业务。
三、董事会意见：
１、为确保惠州“御湾雅墅”项目的顺利开发，同意公司下属惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行惠州分行申请２亿元项目开发贷款，期限为三年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率。该笔贷款以 “御湾雅墅”项目部分用地（国有土地使用权证号为：惠府国用（２００９）第１３０２１７００４５５）作为抵押，同时由公司提供保证担保。
２、同意公司与中诚信托有限责任公司合作，发起设立苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划。公司为苏州天地源房地产开发有限公司对中诚信托有限责任公司的４亿元债务提供担保。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为９．４８亿元，无逾期担保。
五、备查文件：
公司第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一○年十月三十日
股票简称：天地源 股票代码：６００６６５ 编号：临２０１０－０２７
天地源股份有限公司
关于召开公司２０１０年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：２０１０年１１月１６日（星期二）上午９：００时
●股权登记日：２０１０年１１月１０日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦２７层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
１、会议召集人：董事会
２、会议时间：２０１０年１１月１６日（周二）上午９：００时。
３、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦２７层会议室。
４、召开方式：现场投票
５、出席人资格：
（１）本公司董事、监事和高级管理人员；
（２）截止２０１０年１１月１０日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
（３）本公司聘请的律师。
二、会议议程：
１、关于惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行惠州分行申请２亿元项目开发贷款的议案；
２、关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的议案。
三、现场股东大会会议登记方式：
１、登记需提交的有关手续：
（１）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（２）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
２、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦２７层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：０２９—８８３２６０３５ 传真：０２９—８８３２５９６１
邮编：７１００７５ 联系人：何伟 莫颖
３、登记时间：
２０１０年１１月１２日８：３０—１７：３０
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一○年十月三十日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
１、关于惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行惠州分行申请２亿元项目开发贷款的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
２、关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：２０１０年 月 日
