天津鑫茂科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人侯欣一，作为天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与天津鑫茂科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括天津鑫茂科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在天津鑫茂科技股份有限公司连续任职六年以上。

　　侯欣一郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：侯欣一

　　日 期：２０１０年１０月２８日

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《天津鑫茂科技股份有限公司公司章程》进行补充和修改，具体内容如下：

　　１、【章程第一章第五条】原为：

　　“公司注册地址：天津华苑产业区榕苑路１号，邮政编码：３００３８４。”

　　【章程第一章第五条】现修改为：

　　“公司注册地址：天津华苑产业区华天道３号，邮政编码：３００３８４。”

　　２、【章程第四章第四十四条】原为：

　　“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　　【章程第四章第四十四条】现修改为：

　　“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”

　　３、【章程第五章第一百五十一条】原为：

　　“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　１．提名、任免董事；

　　２．聘任或解聘公司高级管理人员；

　　３．公司董事 、高级管理人员的薪酬；

　　４．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３０００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　５．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　６．公司章程规定的其他事项。”

　　【章程第五章第一百五十一条】现修改为：

　　“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　１．提名、任免董事；

　　２．聘任、解聘高级管理人员；

　　３．董事、高级管理人员的薪酬；

　　４．公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

　　５．需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　６．重大资产重组方案、股权激励计划；

　　７．独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　８．有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。”

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　２０１０年１０月２８日

　　天津鑫茂科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人天津鑫茂科技投资集团有限公司现就提名侯欣一为天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津鑫茂科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天津鑫茂科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津鑫茂科技股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天津鑫茂科技股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天津鑫茂科技股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为天津鑫茂科技股份有限公司或其附属企业、天津鑫茂科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与天津鑫茂科技股份有限公司及其附属企业或者天津鑫茂科技股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括天津鑫茂科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在天津鑫茂科技股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，天津鑫茂科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：天津鑫茂科技投资集团有限公司

　　２０１０年１０月２８日

　　独立董事意见函

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为鑫茂科技股份有限公司独立董事，参加并审议了第五届董事会第十次会议有关公司更换独立董事的议案。在听取公司董事会对相关独立董事免职及拟更换的独立董事候选人的相关情况介绍后，发表以下独立意见：

　　一、本次公司独立董事免职及提名独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、本次公司提名的独立董事候选人，其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定。

　　三、同意免去罗智扬独立董事职务，并提名侯欣一为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　鑫茂科技独立董事：韩传模、汪波

　　２０１０年１０月２８日

　　证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）２０１０－０４０

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于２０１０年１０月２８日（周四）在公司本部召开，会议通知于２０１０年１０月２２日以书面形式发出，应到董事９名，亲自出席 ７名，独立董事罗智扬因故未出席，董事张文锁因公出差委托董事卜冬梅代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　　１、 《公司２０１０年三季度报告》；

　　２、 《关于免去罗智扬独立董事的议案》；

　　因独立董事罗智扬连续三次未能参加公司董事会会议，且未授权委托其他董事代为出席会议，根据《公司章程》的相关规定，已不能履行独立董事职责，董事会提请股东大会审议免去罗智扬独立董事职务。

　　３、 《关于提名侯欣一先生为独立董事侯选人的议案》；

　　提名侯欣一先生为公司第五届董事会独立董事候选人（侯欣一先生简历附后）。

　　独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核。

　　４、 《修改公司章程部分条款的议案》（内容详见本公告附件《天津鑫茂科技股份有限公司章程修正议案》）；

　　５、 《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》；

　　６、 公司定于２０１０年１１月１６日召开２０１０年第四次临时股东会审议上述第２．３．４项议案，股东大会通知详见公司同日公告。

　　特此公告。

　　附件：

　　侯欣一先生简历：

　　侯欣一先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。侯欣一先生简历如下：

　　男，１９６０年出生，法学博士，南开大学法学院副院长，博士生导师，中国法学会理事、天津市法学会副会长、农工民主党中央委员、农工民主党中央法制委员会副主任、农工民主党天津市副主任、全国政协委员、全国政协社会法制委员会委员、教育部法学教学指导委员会委员、中国法律史学会常务理事。

　　１９８３年—２０００年 西北政法大学法律系从事法律史教学与研究

　　２０００年—今 天津南开大学法学院任教

　　现担任天津磁卡股份有限公司独立董事。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年１０月２９日

　　证券代码：０００８３６ 　 　 证券简称：鑫茂科技 　公告编号：（临）２０１０－０４１

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年第四次临时股东会的会议通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议召开时间：２０１０年１１月１６日（周二）上午９：３０；

　　２、会议召开地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技公司二楼会议室；

　　３、召集人：天津鑫茂科技股份有限公司董事会；＠４、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于免去罗智扬独立董事的议案》；

　　２、审议《关于提名侯欣一先生为独立董事候选人的议案》；

　　３、审议关于《修改公司章程部分条款的议案》。

　　以上事项中具体内容已刊登于２０１０年１０月３０日的《中国证券报》及《证券时报》。深圳证券交易所将对独立董事候选人侯欣一先生的任职资格和独立性进行审核。

　　三、会议出席对象

　　１、截至２０１０年１１月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　３、公司聘请的律师；

　　４、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

　　四、会议登记方法

　　１、登记方法：

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１０年１１月１２日上午９：００－１１：３０ 下午１３：００－１６：００。

　　３、登记地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技证券办公室。

　　五、其他

　　联系部门：鑫茂科技证券部

　　联系人：董事会秘书韩伟 证券事务代表 汤萍

　　联系电话：０２２－８３７１０８８８、２３０８０１８２

　　联系传真：０２２－８３７１０１９９

　　会期半天，参会者食宿、交通自理。

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席鑫茂科技股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托持股数： 委托人股东帐户：

　　被委托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年１０月２９日