证券代码：００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１０－３９
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第四届董事会第四次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时）于２０１０ 年１０月２８日上午１０时以现场、通讯方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于 ２０１０年１０月２１日以电子邮件和手机短信等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄培钊先生主持。会议应到董事９名，实到董事９名。公司３名监事、３名高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议表决如下：
一、审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》；
关联董事林维声、段继贤、王丰登回避表决，有表决权的非关联董事６人。表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》相关内容，经公司股东大会授权，确定公司本次股票期权激励计划授权日为 ２０１０ 年１０月２９日。
具体内容详见２０１０年１０月３０日公司刊登于《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上的《董事会关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司刊登于《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》。
二、审议通过了《公司＜防范控股股东及关联方资金占用管理制度＞的议案》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
具体内容详见２０１０年１０月３０日公司刊登于《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。
三、审议通过了《关于落实深圳证监局＜关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知＞的自查报告的议案》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于落实深圳证监局＜关于在上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知＞的整改报告的议案》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二○一○年十月三十日
证券代码：００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１０—４０
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第四届监事会第四次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届监事会第四次会议（临时）于２０１０年１０月２８日下午１４时以现场方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１０年１０月２１日以电话、电子邮件、手机短信等方式通知各位监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席姚俊雄主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议结果如下：
一、会议以同意３票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于核实公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。
监事会经核查公司股权激励计划中的激励对象名单后认为：
１、公司本次股权激励计划中确定的激励对象包括：公司董事会成员（不包括独立董事和不直接参与日常经营管理的外部董事），中、高级管理人员，核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
２、本次授予股票期权激励对象的名单与２０１０年第三次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
二、会议以同意３票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于落实深圳证监局＜关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知＞的自查报告的议案》。
监事会认为：深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》的下发非常及时，完全必要，对上市公司建立防止资金被占用意义重大。
截止目前，深圳市芭田生态工程股份有限公司（简称“公司”）已建立并有效落实了防止资金被占用的长效机制；公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，也无通过不公允的关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况，公司《关于落实深圳证监局＜关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知＞的自查报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特此公告
深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会
二○一○年十月三十日
证券代码：００２１７０ 证券简称： 芭田股份 公告编号：１０－４１
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２００９年１０月２７日召开第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。２０１０年９月１６日公司召开第四届董事会第二次会议（临时）审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
２０１０年１０月１４日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。
２０１０年１０月２８日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。
二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）股票期权的授予条件
根据公司《股权激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（４）公司董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明
１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
２、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
三、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格
（一）股票期权的授权日：２０１０年１０月２９日
（二）授予对象：
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说明：原核心技术及业务人员段继贤被２０１０年第二次临时股东大会（２０１０年８月１１日）选举为第四届董事会董事；原核心技术及业务人员张万海被第四届董事会第一次会议（２０１０年８月２５日）聘任为高级管理人员（财务负责人）。
（三）行权价格：本次股票期权的行权价格为８．６５元。
四、监事会对本次股票期权激励对象名单的核查情况
监事会对激励对象名单进行核查后认为：
１、公司本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 １２ 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
２、本次授予股票期权激励对象的名单与２０１０年第三次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
五、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 １２ 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权激励计划授权日等相关事项发表意见如下：
１、公司本次确定股票期权激励计划的授权日为２０１０年１０月２９日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 １２ 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
２、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，我们同意确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１０年１０月２９日，并同意公司股票期权激励计划激励对象获授股票期权。
六、上海金茂凯德律师事务所法律意见书的结论意见
上海金茂凯德律师事务所律师认为，芭田股份董事会明确股票期权激励计划授权日已获得现阶段必要的批准与授权；芭田股份董事会确定的授权日，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划修订稿》的规定。
七、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１０年１０月２９日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据，期权成本按年进行分摊。
上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、其他事项说明
１、截止２０１０年１０月２８日，参与激励的公司董事、高级管理人员中除副总裁张志新在２０１０年９月２１日减持９００股解禁股外，在授予日前６个月其他人员未有买卖本公司股票的情况。
２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
３、对于不符合条件的股票期权由公司注销。
九、备查文件
１、第四届董事会第四次会议（临时）决议。
２、第四届监事会第四次会议（临时）决议。
３、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见。
４、上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
深圳市芭田生态工程股份有限公司
董事会
二○一○年十月三十日
