证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１０－０９１
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１０年１０月２５日以电邮和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于２０１０年１０月２９日上午１０：００在东莞市松山湖科技产业园区新竹路４号新竹苑６幢５楼公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事９名，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决与通讯表决做出如下决议，现公告如下：
１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司成立子公司的议案》。
该议案内容请参见公司：《公司成立子公司的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体内容详见附件，该议案需提交股东大会审议。
３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司对防止大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况自查报告》的议案。
４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于《防范大股东及关联方资金占用制度》的议案
该议案内容请参见公司：《防范大股东及关联方资金占用制度》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》
同意公司召开２０１０年第三次临时股东大会，具体事宜另行公告。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
２０１０年１０月２９日
附件：
深圳键桥通讯技术股份有限公司
章程修订案
原第十八条：公司成立时向各发起人发行股份９０，０００，０００股；２００９年１１月１３日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股３０，０００，０００股，公司的股本总额增至１２０，０００，０００股；资本公积转增股本后，公司总股本为１５６，０００，０００股。
现各股东持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：
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变更后第十八条：公司成立时向各发起人发行股份９０，０００，０００股；２００９年１１月１３日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股３０，０００，０００股，公司的股本总额增至１２０，０００，０００股；资本公积转增股本后，公司总股本为１５６，０００，０００股。
现各股东持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：
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原第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
变更后第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在１０个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１０－０９２
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届监事会第八次会议于２０１０年１０月２５日以电邮和直接送达的方式发出召开监事会会议的通知，于２０１０年１０月２９日上午在东莞市松山湖科技产业园区新竹路４号新竹苑６幢５楼公司会议室以现场会议的方式举行。本次会议应到监事３人，实到监事３人，实际表决３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：
以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于《公司对防止大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况自查报告》的议案。
监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的关于《公司对防止大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况自查报告》进行了认真严格的审核，意见如下：
１、 深圳键桥通讯技术股份有限公司填写的关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况自查报告程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
２、 自查报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况。
３、 在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
４、 我们保证公司自查报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
监事会
２０１０年１０月２９日
证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１０－０９３
深圳键桥通讯技术股份有限公司
成立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资的概述
１、 深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人夏晓波、李美、吴爱琴在深圳签署框架协议。公司出资人民币３００万元与自然人夏晓波、李美、吴爱琴共同在宁波市设立合资公司“宁波键桥系统技术有限公司”（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。从事通讯系统及产品、应用于能源、交通等领域的通讯解决方案及产品、相关软件产品的研发与销售。
２、 本次设立控股子公司的对外投资事项已经２０１０年１０月２９日公司第二届董事会第十三次会议审议批准。
３、 本次投资不构成关联交易。
二、拟设立合资公司情况
１、公司名称：宁波键桥系统技术有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。
２、 公司股东：甲方：深圳键桥通讯技术股份有限公司，出资３００万元。乙方：夏晓波，出资１００万元。丙方：李美，出资５０万元。丁方：吴爱琴，出资５０万元。
３、 公司住所：宁波市
４、 经营范围：通讯系统及产品、应用于能源、交通等领域的通讯解决方案及产品、相关软件产品的研发与销售。（暂定，以最后工商注册为准）。
５、 注册资本：５００万元人民币
６、 股东出资额、出资方式和出资时间：
（１）深圳键桥通讯技术股份有限公司以自有资金出资人民币３００万元，占注册资本总额的６０％；夏晓波，出资１００万，占注册资本总额的２０％；李美、吴爱琴各出资５０万，各占注册资本总额的１０％。
（２）出资期限：各股东一次性出资，出资期限不得超过六个月。
三、对外投资合同的主要内容
１、本次公司对外投资金额总数为３００万元，占注册资本总额的６０％；各股东一次性出资，出资期限不得超过六个月。
２、 合资公司依法设董事会，共５名董事，其中甲方委派３名董事（含１名董事长和法定代表人），乙方、丙方各委派１名董事；不设监事会，只设１名执行监事由丁方委派；公司经营管理的总经理由甲方或乙方推荐、董事会聘任，总经理任期由董事会决定；公司财务负责人由甲方委派。
３、 违约责任：甲、乙、丙、丁四方任何一方未按本合同规定按期足额缴出资款的，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应按应缴出资额百分之一的金额向守约方支付违约金。如其三个月仍未缴清应缴出资额的，除按累计应缴出额的百分之二向守约方支付违约金外，守约方有权终止本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的其他损失。
４、 争议解决方式：甲、乙、丙、丁四方在本协议履行过程中发生争议，四方应友好协商解决；若仍协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉，以解决争议。
５、 生效条件与生效日期：出资人各方签字盖章，并经我方董事会批准后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
１、对外投资的资金来源：本次成立子公司所需资金使用公司自有资金。
２、 本次在宁波成立子公司，有利于帮助公司扩大经营规模，逐渐辐射周边市场，更好地发挥公司技术、资金优势。
３、 本次投资行为完成后不涉及关联交易，也不涉及同业竞争。
五、对外投资的风险分析
公司成立子公司事项可能存在政策风险、经营管理及关键人才等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会第十三次会议决议。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
２０１０年１０月２９日
