证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2010-028

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司关于

转让上海同仁药业有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：本公告中，下列词语具有如下含义：

罗牛山、本公司、公司——指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

同仁公司——指上海同仁药业有限公司

元——指人民币元

一、交易概述

1、本次出售资产交易的基本情况

本次交易为本公司向同仁公司职工及其他投资者转让本公司持有的同仁公司72%的股权，交易定价以经评估的同仁公司净资产为依据适当溢价，股权转让总价款为610万元。

2、决策程序

公司于2010年10月28日召开的第六届董事会第十一次临时会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让上海同仁药业有限公司部分股权的议案》。公司本次出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需经过股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

经董事会审议，本交易对方确定为同仁公司职工及其他投资者。

由于本交易尚处于筹划阶段，故交易对方尚无法确定，本次交易是否构成关联方交易尚不确定，待交易对手方确定后，公司将根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定再次履行决策程序并履行相关披露义务。

三、交易标的基本情况

同仁公司系本公司全资子公司。该公司成立于1981年6月15日，法定代表人姚德标，注册资本3,139.40万元，经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料（限分支机构）。

截止2010年6月30日，同仁公司总资产6,389.08万元，总负债7,699.27万元，所有者权益-1,310.19万元。2010年上半年，同仁公司实现主营业务收入2,708.16万元，营业利润65.89万元，净利润65.89万元（以上数据未经审计）。

根据上海上咨资产评估有限公司出具的《上海同仁药业有限公司整体资产评估报告》（评估基准日：2010年6月30日），同仁公司经评估的总资产8,408.40万元、总负债7,618.49万元，净资产789.91万元。同仁公司资产评估增值主要系土地增值所致。

同仁公司主要会计科目评估如下：

单位：元

科目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额
一、流动资产合计	32,235,115.27	32,235,115.27	33,356,863.35	1,121,748.08
货币资金	4,215,653.06	4,215,653.06	4,215,653.06
应收帐款净额	17,554,060.26	17,554,060.26	17,554,060.26
其他应收款净额	642,222.62	642,222.62	642,222.62
预付帐款	237,114.80	237,114.80	237,114.80
应收补贴款
存货净额	9,586,064.53	9,586,064.53	10,707,812.61	1,121,748.08
二、非流动资产合计	31,655,705.78	31,655,705.78	50,727,113.43	19,071,407.65
长期股权投资净额	1,111,506.54	1,111,506.54	1,236,232.96	124,726.42
固定资产	27,832,642.07	27,832,642.07	32,948,466.11	5,115,824.04
固定资产原价(设备及建筑物类)	54,329,328.33	54,329,328.33	51,925,877.91	-2,403,450.42
其中：设备类	20,602,370.89	20,602,370.89	17,494,860.00	-3,107,510.89
建筑物类	33,726,957.44	33,726,957.44	34,431,017.91	704,060.47
减：累计折旧	26,496,686.26	26,496,686.26	18,977,411.80	-7,519,274.46
固定资产净值(设备及建筑物类)	27,832,642.07	27,832,642.07	32,948,466.11	5,115,824.04
其中：设备类	4,306,874.58	4,306,874.58	6,841,832.00	2,534,957.42
建筑物类	23,525,767.49	23,525,767.49	26,106,634.11	2,580,866.62
减：固定资产减值准备合计
固定资产净额	27,832,642.07	27,832,642.07	32,948,466.11	5,115,824.04
工程物资
在建工程	1,084,665.36	1,084,665.36	1,084,665.36
固定资产清理	39,000.00	39,000.00		-39,000.00
无形资产净额	1,587,891.81	1,587,891.81	15,457,749.00	13,869,857.19
三、资产合计	63,890,821.05	63,890,821.05	84,083,976.78	20,193,155.73
四、流动负债合计	69,308,543.60	69,308,543.60	68,500,726.77	-807,816.83
短期借款	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
应付帐款	20,881,190.96	20,881,190.96	21,156,441.93	275,250.97
预收帐款	407,422.78	407,422.78	407,422.78
应付职工薪酬	602,401.35	602,401.35	202,401.35	-400,000.00
应交税费	9,059.78	9,059.78	9,059.78
其他应付款	42,408,468.73	42,408,468.73	41,725,400.93	-683,067.80
五、非流动负债合计	7,684,205.99	7,684,205.99	7,684,205.99
长期借款	7,684,205.99	7,684,205.99	7,684,205.99
六、所有者权益	-13,101,928.54	-13,101,928.54	7,899,044.02	21,000,972.56

同仁公司主要资产评估如下：

单位：万元

	账面价值	评估价值	增值	备 注
无形资产-土地	13,769.00	158.79	1,377.77	土地位于闵行区莘庄镇51街坊2/1丘，面积13,769.00㎡
固定资产-房屋	2,121.55	2,605.25	483.70
固定资产-机器设备	325.79	561.25	235.46

四、出售资产的目的和对公司的影响

为转换同仁公司的经营机制，优化其股权结构，充分调动员工积极性，促进形成科学的管理体制及良好的运营体系，以进一步提高该公司核心竞争力，董事会同意公司向同仁公司职工及其他投资者转让本公司持有的同仁公司72%的股权。交易定价以经评估的同仁公司净资产为依据适当溢价，股权转让总价款为610万元。股权转让完成后，本公司将持有同仁公司28%的股权。由于本公司是以零元收购同仁公司100%的股权，若本次交易完成，公司将获得收益610万元，导致合并范围的利润增加610万元。（相关内容详见公司于2009年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公开披露的《关于收购上海同仁药业有限公司100%股权及2,976.20万元债权的公告》）。

五、其他

截至目前，本公司没有为同仁公司提供担保和委托理财。为尽快解决同仁公司对本公司2,976.20万元债务， 同仁公司及相关股东须承诺在本次股权转让完成后三年内偿清全部借款。为确保本公司权益，公司将要求同仁公司股东、同仁公司向本公司提供相应担保。因此，董事会认为该笔债权的回收不存在风险。

特此公告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十八日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2010-025

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

第六届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2010年10月26日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第六届董事会第十一次临时会议的通知。会议于2010年10月28日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2010年第三季度报告全文及正文》。

通过对公司2010年第三季度报告全文及正文的审议，我们一致认为：2010年第三季度报告全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让上海同仁药业有限公司部分股权的议案》。具体内容详见同日公告的《关于转让上海同仁药业有限公司部分股权的公告》（公告编号：2010-028）。

特此公告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十八日

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2010-027

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

2010年年度业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告类型：同向大幅下降

2、业绩预告情况表

项 目	2010年1月1日至 2010年12月31日	2009年1月1日至 2009年12月31日	增减变动（%）
净利润（万元）	1000-1500	6119.34	下降75%-84%
基本每股收益（元）	0.011-0.017	0.070	下降75%-84%

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

1、因2010年全国生猪市场萎靡，生猪销售价格持续下跌等多因素的影响，导致公司主营业务盈利能力大幅下降，直接影响本年度归属于上市公司股东的净利润下降。

2、2010年非经常性收益较2009年大幅较少。

3、2010年9月30日至10月10日，海南省遭遇连续强降雨，公司多家下属单位受到不同程度的损失。具体内容详见公司于2010年10月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《受灾公告》（公告编号：2010-024）。

四、其他相关说明

1、公司董事会将密切关注公司经营情况，如2010年年度业绩与本公告的预计业绩发生较大幅度偏离，公司董事会将根据《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引第15号—上市公司业绩预告及修正公告格式指引》的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

2、2010年年度具体财务数据将在公司2010年年度报告中详细披露，敬请广大投资者关注。

特此公告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十月二十八日