§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事以通讯表决方式参加了董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人梁稳根先生,主管会计工作负责人肖友良先生、会计机构负责人刘华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标 币种：人民币 单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比 上年度期末增减（％）
总资产	29,892,489,616.61	22,075,951,741.85	35.41%
所有者权益（或股东权益）	10,234,432,518.21	8,926,852,032.38	14.65%
归属于上市公司股东的每股净资产	2.02	1.76	14.65%
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	3,886,569,972.06		4.41%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.77		4.41%
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末 （1-9月）	本报告期比 上年同期增减（％）
归属于公司普通股股东的净利润	1,569,603,681.42	4,444,845,684.58	77.90%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1,543,805,498.81	4,036,545,658.24	98.27%
基本每股收益	0.31	0.88	77.90%
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.30	0.80	83.57%
稀释每股收益	0.31	0.88	77.90%
扣除非经常性损益后的稀释每股收益	0.30	0.80	83.57%
加权平均净资产收益率	16.07%	43.55%	增加4.77个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	15.82%	41.70%	增加5.77个百分点

注：本公司于10月22日实施了利润分配方案（以总股本2,410,700,361 股为基数，向全体股东每10 股送红股11 股，派发现金红利1.3 元），实施利润分配方案后新股本总数为5,062,470,758股，上述相关财务指标以新股本数为基数计算。

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益	10,634,279.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	34,626,926.96
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	1,678,648.84
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	383,532,147.63
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	28,605,634.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-43,705,783.10
合 计	415,371,854.23
减：所得税影响数	4,245,657.69
非经常性损益净额	411,126,196.54
其中：归属于少数股东的非经常性损益净额	2,826,170.20
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	408,300,026.34

2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	115,489
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)	期末持有无限售条件 流通股的数量	种类
三一集团有限公司	1,359,146,353	人民币普通股
广发聚丰股票型证券投资基金	30,525,453	人民币普通股
博时价值增长证券投资基金	19,967,353	人民币普通股
大成价值增长证券投资基金	17,500,000	人民币普通股
银华核心价值优选股票型证券投资基金	14,993,938	人民币普通股
广发小盘成长股票型证券投资基金	12,379,835	人民币普通股
富国天博创新主题股票型证券投资基金	10,031,373	人民币普通股
泰达宏利市值优选股票型证券投资基金	9,999,607	人民币普通股
泰达宏利行业精选证券投资基金	9,869,477	人民币普通股
景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金	9,548,953	人民币普通股

注：本公司前十名无限售条件流通股股东持股数量按照2010年9月30日持股数量统计。

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）本期交易性金融资产较年初增长1416.92%，主要原因系公司远期外汇合约公允价值变动所致。

（2）本期应收账款较年初增长78.10%，主要原因系公司本期销售收入增长，应收货款相应增加。

（3）本期预付账款较年初增长82.82%，主要原因系公司业务规模扩大，材料采购增加，预付账款相应增加。

（4）本期其它应收款较年初减少51.39%，主要原因系报告期内新收购子公司在收购日前收回关联方款项所致。

（5）本期在建工程较年初增长69.47%、工程物资较年初增长135.56%，主要原因系为应对公司业务规模的快速增长，扩大生产能力，公司加大了对基建技改的投入。

（6）本期短期借款较年初增长152.72%，主要原因系公司业务规模扩大，材料采购增加，基建技改投资增加，以及股权收购等事项的影响。

（7）本期应付票据较年初增长154.06%、应付账款较年初增长49.22%，主要原因系公司规模增长，采购量增加，开具的银行承兑汇票及应付货款相应增加。

（8）本期预收款项较年初增长33.41%，主要原因系公司本期销售规模增长，预收货款相应增加。

（9）本期应付职工薪酬较年初增长39.23%，主要原因系公司生产、销售规模增长，人员增加，应付职工薪酬相应增加。

（10）本期应交税费较年初增长132.68%，主要原因系公司销售收入增长、利润总额增加，应交税金相应增加。

（11）本期应付股利较年初增长352.14%，主要原因系公司宣告分配的股利尚未支付所致。

（12）本期预计负债较年初增长100.67%，主要原因系公司销售规模增长，按揭贷款余额增加，计提的预计负债相应增加。

（13）本期其他非流动负债较年初增长166.33%，主要原因系公司获得的与资产相关的政府补助增加。

（14）本期销售收入较上年同期增加1,170,643.19万元，增长82.45%，主要原因系：①公司主导产品的市场竞争力进一步提升；②国内宏观经济形势较好，国内市场保持快速增长；③挖机、汽车起重机、混凝土搅拌运输车底盘及整车等优质资产的注入为公司带来了新的收入增长点。

（15）本期销售成本较上年同期增加702,486.39万元，增长76.36%，主要原因系销售收入增长，销售成本随之增长。

（16）本期营业税金及附加较上年同期增加4,769.68万元，增长99.85%，主要原因系销售收入增长，缴纳的增值税增加，营业税金及附加随之增加。

（17）本期销售费用较上年同期增加80,891.24万元，增长57.28%，主要原因系销售收入增长，产品服务、运输等相关费用随之增加，但销售费用占销售收入的比率进一步下降。

（18）本期管理费用较上年同期增加54,727.34万元，增长81.48%，主要原因系公司业务规模扩大，人员增加，相关费用相应增加。

（19）本期财务费用较上年同期增加9,485.44万元，增长75.05%，主要原因系公司贷款规模增长及汇兑损失的影响，财务费用相应增加。

（20）本期资产减值损失较上年同期增加14,825.42万元，增长93.61%，主要原因系销售收入增长，应收账款增加，计提的坏账准备相应增加。

（21）本期所得税费用较上年同期增加47,969.98万元，增长162.26%，主要原因系税前利润大幅增长，及部分子公司处于所得税过渡期所得税税率有所提高所致。

（22）本期归属于公司普通股股东的净利润较上年同期增加246,676.09万元，增长124.70%，主要原因系：①公司产品的市场竞争力提升，毛利率较上年同期有所提高；②费用控制较好，费用占收入的比率有所下降；③挖机、汽车起重机、混凝土搅拌运输车底盘及整车等优质资产的注入为公司带来了新的利润增长点。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、三一集团有限公司就其持有的三一重工股份有限公司股份减持事宜作出以下承诺：

(1) 三一集团承诺于2008年6月17日解禁上市流通的518,126,188股三一重工股份，自2008年6月19日起自愿继续锁定两年。

(2) 自2008年6月17日起两年内，若三一重工股票二级市场价格低于2008年6月16日收盘价的两倍（即55.76元/股）,三一集团承诺不通过二级市场减持其持有的三一重工股份。

2、梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份，收购其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权事宜作出如下承诺：

(1) 梁稳根等10 位自然人（以下简称“承诺人”）承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起36 个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。三一集团有限公司承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起12 个月内，不转让其拥有权益的三一重工股份。

(2)承诺人承诺：三一重机2009年实现净利润不低于3.8亿元、2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年至2013年每年实现净利润不低于5亿元。2009年～2013年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。

(3) 如果三一重机经会计师专项审计的2009～2013年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币1.00元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：

当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格

(4) 自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

3、三一集团有限公司和易小刚就三一重工股份有限公司收购其合计持有的三一汽车制造有限公司100%的股权事宜作出以下承诺：

三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车2010～2012 年三年内每年实现的净利润数不低于预计数（即2010 年不低于2.44 亿元，2011 年不低于4.17 亿元，2012年不低于5.53 亿元），2010 年～2012 年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30 日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工，累计补偿金额不超过本次收购的交易价格。

截至报告期末，上述承诺均得到严格履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

√适用 □不适用

1、公司章程规定的利润分配政策（包含现金分红）为：

(1) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

(2) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

(3) 在董事会拟定的利润分配预案中，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；

(4) 如当年盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途，独立董事应当对此发表独立意见；

(5) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、2010年9月29日，公司召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了公司2010年半年度利润分配方案：以总股本2,410,700,361 股为基数，向全体股东每10 股送红股11 股，派发现金红利1.3 元（含税）。

2010年10月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《三一重工股份有限公司2010年半年度利润分配实施公告》。本次分红派息的股权登记日为2010年10月21日，除权、除息日为2010年10月22日，现金红利发放日为2010 年10月28日。

3.6 报告期内公司控股股东及其一致行动人增持情况

公司控股股东三一集团有限公司于2010 年6月29 日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份2,083,001股。三一集团拟在此增持日起未来6个月内，在公司股票价格不超过20元人民币/股（2010年6月29日三一重工收盘价为17.91元/股，上述期间内如发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为将相应调整价格）的前提下，将继续通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份，此次增持计划增持比例不超过公司总股本的1％（含已增持部分的股份）。如上述期间公司股票价格超过20元人民币/股，则后续增持计划不再实施。具体增持方式为三一集团及三一电气有限责任公司等一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。同时，三一集团承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

本报告期内，三一集团及其一致行动人累计增持公司股份5,109,624股。

三一重工股份有限公司

法定代表人：梁稳根

2010年10月30日