本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、本次限售股份实际可上市流通的数量为１，１７８，９７９，８５３股，占公司总股本比例为６０．０３％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１１月２日。

一、股权分置改革方案概述

公司于２００７年３月３０ 日召开了２００７年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司的股权分置改革方案：公司（时称“北京化二股份有限公司”）定向回购北京东方石油化工有限公司（以下简称“东方石化”）持有的公司２４，１２１ 万股非流通股股份并注销；公司向东方石化整体出售全部资产和负债；公司以新增１３６，０１０ 万股股份吸收合并国元证券有限责任公司（以下简称“国元有限”）；被吸收方国元有限的全体股东向公司全体流通股股东支付２，０８０ 万股股份，即以截至２００６年９月３０日的流通股本１０，４００万股为基数，流通股股东每１０股可获送２股。公司于２００７年１０月３０日实施了该方案。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	安徽国元控股（集团）有限公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司、安徽国元实业投资有限责任公司	自股权分置改革方案实施之日起，在３６个月内不转让合并完成时所持有的公司股份；安徽国元控股（集团）有限责任公司在吸收合并中向公司流通股股东提供现金选择权而取得８，９１０股Ａ股，按１０股送２股安排股改对价后为１０，６９２股，该公司就该１０，６９２股股份自愿锁定３６个月不转让。	公司股权分置改革方案于２００７年１０月３０日实施，上述股东所持股份仍在锁定之中，未发生转让。

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份上市流通时间为２０１０年１１月２日；

（二）本次限售股份上市流通数量为１，１７８，９７９，８５３股，占公司股份总数的６０．０３％；

（三）公司限售股份上市明细清单：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	安徽国元控股（集团）有限责任公司	４６２，４８７，３４１	４６２，４８７，３４１	３９．２３％	５８．９１％	２３．５５％	１３０，０１０，６９２
２	安徽国元信托有限责任公司	３０８，１０４，９７５	３０８，１０４，９７５	２６．１３％	３９．２４％	１５．６９％
３	安徽省粮油食品进出口（集团）公司	２９６，８８９，１６３	２９６，８８９，１６３	２５．１８％	３７．８１％	１５．１２％	１２０，０００，０００
４	安徽省皖能股份有限公司	９８，３０３，３００	９８，３０３，３００	８．３４％	１２．５２％	５．０１％
５	安徽国元实业投资有限责任公司	１３，１９５，０７４	１３，１９５，０７４	１．１２％	１．６８％	０．６７％
	合 计	１，１７８，９７９，８５３	１，１７８，９７９，８５３	１００％	１５０．１７％	６０．０３％	２５０，０１０，６９２

注：安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司分别有１３０，０００，０００股、１２０，０００，０００股冻结股份系上述公司将股份质押给银行； 安徽国元控股（集团）有限责任公司持有的１０，６９２股冻结股份是由于该公司在股改中向公司流通股股东提供现金选择权而取得８，９１０股Ａ股，按１０股送２股安排股改对价后为１０，６９２股，该公司就该１０，６９２股股份自愿锁定３６个月不转让。该１０，６９２股锁定期亦于２０１０年１０月３０日到期，公司正在办理相关的解除冻结手续。

四、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股	１，１７８，９７９，８５３	６０．０３％	－１，１７８，９７９，８５３
３、境内一般法人持股
４、境内自然人持股
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	１，１７８，９７９，８５３	６０．０３％	－１，１７８，９７９，８５３
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	７８５，１２０，１４７	３９．９７％	＋１，１７８，９７９，８５３	１，９６４，１００，０００	１００％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	７８５，１２０，１４７	３９．９７％	＋１，１７８，９７９，８５３	１，９６４，１００，０００	１００％
三、股份总数	１，９６４，１００，０００	１００％	０	１，９６４，１００，０００	１００％

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股数量未发生变化。公司股改实施后，公司总股本为１４６，４１０万元，２００９年，经中国证监会证监许可［２００９］１０９９号文件核准，公司增发５ 亿股人民币普通股Ａ股，并于２００９ 年１１ 月１３ 日起上市交易，公司的总股本变更为１９６，４１０万元。公司股本变化对股东持股比例的影响如下表：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	持股数量占公司总股本比例（％）
			股本变化前	股本变化后
１	安徽国元控股（集团）有限责任公司	４６２，４８７，３４１	３１．５９％	２３．５５％
２	安徽国元信托有限责任公司	３０８，１０４，９７５	２１．０４％	１５．６９％
３	安徽省粮油食品进出口（集团）公司	２９６，８８９，１６３	２０．２８％	１５．１２％
４	安徽省皖能股份有限公司	９８，３０３，３００	６．７１％	５．０１％
５	安徽国元实业投资有限责任公司	１３，１９５，０７４	０．９０％	０．６７％
	合 计	１，１７８，９７９，８５３	８０．５３％	６０．０３％

（二）股改实施后至今公司解除限售情况

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	不适用（注１）	６	３９，３４８	０．００２７％
２	２００８年１０月２８日	３	１６０，３２０，１４７	１０．９５％

注１：公司原高管（原北京化二股份有限公司高管）持有的公司股份３９，３４８股于２００８年４月２５日上市流通。

六、保荐机构核查报告的结论性意见

中信证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，对公司限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺及申请所持有的有限售条件流通股上市流通的有关事项进行了核查，并出具核查意见书，其结论性意见如下：

截至本核查意见书出具日，安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司、安徽国元实业投资有限责任公司严格履行了其在国元证券股权分置改革期间所做出的有关承诺；安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司、安徽国元实业投资有限责任公司所持有的限售股份上市流通事宜符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革中所做的相关承诺。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人未计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

公司的第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司、安徽国元实业投资有限责任公司承诺：如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持国元证券解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 ５％以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

（四）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

（一）公司解除股份限售申请表。

（二）保荐机构核查意见书。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

２０１０年１０月３０日