本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近期中国证监会山东监管局对公司进行了现场检查。公司于日前收到该局下发的[2010]11号《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司存在的不规范问题，并提出了整改要求，主要内容如下：

　　一、财务核算方面的问题及整改要求

　　（一）多预提广告费用。截至2009年12月31日，公司预提广告费余额为23,201.18万元。根据公司提供的资料，2009年度公司已发生未付款广告费为9,847.06万元，另有375万元未使用广告费结转至2010年使用，导致公司2009年度多计提广告费375万元。近几年公司一直存在多计提广告费的情形，截至2009年12月31日，公司逐年累计多计提广告费13,354万元，其中2009年多计提375万元，以前年度多计提12,997万元。该事项致使公司虚减2009年净利润281.25万元，以前年度净利润披露也不准确。

　　（二）部分产品销售收入确认不符合收入确认原则。2009年6月30日，公司存在部分库存商品已出库未确认收入、部分库存商品未出库已确认收入的情形，选取泉州、南京两仓库发货记录与账面进行核对统计，发现公司已出库未确认收入金额为2,479万元，产品未出库已确认收入金额207万元。公司未按照《企业会计准则-第14号收入》的相关规定对收入进行确认，导致公司2009年半年报披露的销售收入中少计2,272万元。

　　公司控股子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司（以下简称宁夏种植公司）将2008年销售葡萄收入142.99万元计入2009年，将2009年销售葡萄收入362.78万元计入2010年，该公司未按照《企业会计准则-第14号收入》的相关规定对收入进行确认，导致公司2009年少计销售收入219.79万元，2010年半年报多计销售收入362.78万元。

　　（三）部分在建工程未及时转入固定资产。截至2009年9月30日，公司控股子公司张裕（宁夏）葡萄酿酒有限公司的车间、办公楼等项目的"在建工程"金额为7,035.82万元，上述工程已达到预定可使用状态，公司未及时转入固定资产核算并计提折旧。截至2010年6月30日，北京酒庄的欧洲小镇项目"在建工程"余额为1,633万元，该项目已完工使用，公司未转固定资产核算。上述核算不符合《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定。

　　整改要求：对上述会计核算方面存在的问题，你公司应按照《企业会计准则》及相关规定进行调整。你公司及董事、监事、高管人员要加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性，杜绝此类问题再次发生。

　　二、商标使用权方面的问题及整改要求

　　1997年股份公司成立时，张裕集团与股份公司签订了《商标许可使用合同》，约定张裕等商标由股份公司无限期、独占使用，股份公司按相关商品销售额的2%支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。截至2010年6月，股份公司累计向张裕集团支付了46,827万元商标使用费，集团公司几乎未发生广告费支出。张裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护没有做出任何贡献，未严格执行合同约定。

　　检查中发现张裕集团于2009年注册了爱斐堡、黄金冰谷等商标，上述商标由上市公司在生产过程中创立，完全有条件由上市公司进行注册，但仍由张裕集团注册后特许给公司使用，侵害了上市公司利益。同时，张裕集团1997年以后注册的商标没有与上市公司另行签订使用合同，但仍由上市公司参照1997年签订的《商标许可使用合同》的约定使用，即每年支付相关商品销售收入的2%给张裕集团，未严格履行关联交易审议程序。

　　另外，公司与张裕集团1997年签订的《商标权许可使用合同》约定，公司支付张裕集团的商标使用费，于每个公历年6月30日前一次支付，而公司并未按照合同约定的方式支付，而是按季度或月份进行支付。

　　整改要求：你公司应采取积极措施解决上市公司与张裕集团的商标权属纠纷问题，争取早日将张裕等商标注入上市公司，维护上市公司资产的完整性；对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标，应及时办理变更注册手续，将商标注册人由张裕集团变更为上市公司；在商标变更手续完成之前，不得向张裕集团支付商标使用费；你公司应严格按照合同约定的方式支付商标使用费，不得提前支付。

　　三、关联方和关联交易披露方面的问题及整改要求

　　根据裕华投资、裕盛投资、烟台裕远投资发展有限公司（以下简称裕远投资）、烟台中亚药业股份有限公司（以下简称中亚药业）、烟台酿酒股份有限公司（以下简称烟台酿酒）的工商登记资料，李建军为裕盛投资的法人代表，并持有3.84%的股份，李建军同时也为裕远投资的法定代表人，并持有46.5%的股份；另有裕华投资的法定代表人蒋永胜同时持有裕盛投资3.84%的股份和裕远投资46%的股份，而裕远投资为中亚药业和烟台酿酒的第一大股东，分别持有两家公司48.52%和45%的股份。通过上述股权关系认定中亚药业和烟台酿酒为上市公司的关联方，2009年度两公司与张裕发生的关联交易金额分别约为1500万和400万。公司未在定期报告或临时报告中披露上述关联方及关联交易。

　　另外，根据烟台海关资料，2009年度公司累计通过张裕集团进口原酒金额为489.09万美元，构成关联交易，公司对此项关联交易未在定期报告和临时公告中披露。

　　整改要求：你公司要及时与深圳证券交易所进行沟通，根据深圳证券交易所的要求对上述事项进行披露。你公司应认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，严格按规定履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　四、公司治理方面的问题及整改要求

　　（一）规章制度方面

　　1．公司章程第83条规定："非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额10％以上的股东提出。"该规定与《公司法》相关规定不符。

　　2．公司《董事会议事规则》第15条第四款："除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决"，该规定与《公司法》相关规定不符。

　　（二）独立性方面

　　经查，上市公司独立性方面存在问题，具体表现在：

　　1．资产方面：公司使用的商标为张裕集团所有。张裕集团下属的旅游公司使用了上市公司的资产。公司所属的蓁山屯集体公寓房产的房产证仍为张裕集团。公司控股子公司烟台张裕酒业销售有限公司的部分房产一直未办理房产证。

　　2．业务方面：张裕集团副总经理分管股份公司业务；张裕集团董事会存在审议有关股份公司业务发展的问题。

　　3．机构方面：张裕集团总部除董事外，有财务部、党群部、卫生部三个部门4名职工，上市公司的部门如人力资源、总经理办公室等兼履行集团相应部门的职能，存在人员混用现象；人力资源部门同时管理集团的合同，总经理办公室管理集团收发文及印章；人力资源部缴纳的劳动保险中包括有集团总部、旅游公司人员。

　　4．财务方面：张裕集团部分财务凭证由上市公司财务人员作为复核人。

　　5."三会"运作方面

　　（1）部分股东大会运作不规范。一是股东大会会议表决票不规范。股东大会表决票中表决人未明确所代表的机构、代表的股份数。如2008年度股东大会、2010年第一次临时股东大会。二是上市公司董事、监事未按章程规定参加股东大会。根据公司章程第67条规定，"股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议"。2008年度股东大会，只有董事冷斌、曲为民、姜进强和监事傅铭志、张虹霞、连镇殿参加会议；2009年度股东大会，只有董事孙利强、冷斌、曲为民，独立董事姜进强和陈吉宗参加会议。股份公司董事、监事未按公司章程规定参加股东大会。三是董事长未按章程规定主持股东大会。在检查期间召开的3次股东大会中，董事长仅参加了2009年度股东大会，且3次股东大会均由董事会秘书主持。

　　（2）董事会运作存在问题。一是股份公司五届董事会成员10人，不符合公司章程规定；独立董事只有1人，不符合独立董事人数要求。二是公司第五届董事会换届后，未重新选聘经理层人员。三是董事会会议记录不规范。董事会会议记录中董事签字时间均非会议召开当天，且签字基本都是传真件，从而造成董事未对会议记录签字确认即形成会议决议并进行披露的问题，如第四届董事会第十五次会议召开时间为2009年4月8日，董事对会议记录签字时间为2009年5月4日；第四届董事会第十七次会议召开时间为2009年8月6日，而董事对会议记录的签字时间为8月17日；第四届董事会第十九次会议召开时间为2009年12月15日，董事对会议记录的签字时间为2010年1月21日、1月24日。四是董事会会议记录、会议决议未如实反映出席会议的董事情况。董事周洪江未出席第四届董事会第十七次会议，但在该次董事会会议记录、会议决议中均表示周洪江参会，周洪江对会议记录签字。五是董事在会议记录上的签名不规范。受委托的董事在会议记录中未签被委托董事的姓名而仅签自己的名字。六是部分董事会会议通知不规范。2010年5月12日上午召开2009年年度股东大会,通过董事会换届的议案。同日通过传真表决的方式召开了第五届董事会第一次会议。在新一届董事会尚未产生之时，无法下达会议通知。七是通讯表决方式召开的董事会表决方式不规范。以通讯表决方式召开的董事会均没有表决票，而是以董事对会议决议签名的方式进行确认。

　　（3）监事会运作存在问题。

　　①职工代表监事的产生程序和资格存在问题：一是职工代表监事产生的程序不合法，张虹霞经职工代表大会审议通过后向监事会提名并经股东大会表决通过。按照《公司法》规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。二是张虹霞的任职资格存在问题，根据上市公司2009年年报披露为集团企审部部长，检查中发现张裕集团烟张裕集合字[2010]11号文续聘张虹霞为企审部部长，上市公司也与张虹霞签订了聘用协议。张虹霞存在在集团和上市公司双重任职问题。

　　②监事会会议时间与股东大会时间冲突。公司有关资料显示，公司于2010年5月12日上午8点30分至10点30分召开了2009年年度股东大会,通过了监事会换届议案。同日上午9点至9点半公司召开了第四届监事会第一次会议，选举了监事会主席。

　　③2009年度监事会报告在提交股东前未经监事会审议。

　　（4）上市公司发文不规范

　　一是检查中发现公司发文中存在一个文号两份文件的情况，如烟张裕股字[2010]39号文。二是在张裕集团的文件中加盖了上市公司的公章，如烟张裕集合字[2010]4号文。

　　整改要求：你公司应认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规及其他规范性文件，强化规范运作意识，提高公司治理水平：一是于最近一次股东大会召开时修订、完善《公司章程》和《董事会议事规则》；二是采取积极措施规范"三会"运作，避免上述类似问题再次发生。三是严格按照相关法律法规要求，采取有效措施，尽快解决与张裕集团之间分开不彻底的问题，切实做到与张裕集团在机构、人员、业务、财务、资产等方面"五分开"，维护上市公司利益。

　　五、公司提前向控股股东分配红利问题及整改要求

　　在过去两年中，公司在股东大会决议通过分红派息方案后提前向控股股东分红。2009年5月10日，上市公司向大股东分配红利3.18亿元，而上市公司公告2008年度分配A股红利的股权登记日为6月3日；2010年5月28日，上市公司向大股东分配2009年度部分红利1.5亿元，而上市公司公告2009年度分配A股红利的股权登记日为7月6日。

　　整改要求：为维护上市公司利益，你公司应督促控股股东及时归还上述提前分配红利而应付上市公司的利息。你公司董事、监事及高管人员应树立公平对待所有股东的意识，特别是要维护中小股东的合法权益，杜绝此类问题再次发生。

　　针对上述问题和要求，公司将提出切实可行的整改措施，于30日内将整改报告报送中国证监会山东证监局。

　　特此公告。

　　二Ο一Ο年十一月二日