本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据西安陕鼓动力股份有限公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，西安陕鼓动力股份公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以其A股首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司。

　　渭南陕鼓气体有限公司于2010年10月9日由西安陕鼓动力股份公司出资5000万元货币资金在陕西省渭南市华县设立，并由希格玛会计师事务所有限公司2010年10月9日出具的《验资报告》（希会验字（2010）第108号）验资确认；石家庄陕鼓气体有限公司于2010年10月13日由西安陕鼓动力股份公司出资5000万元货币资金在河北省藁城市设立，并由希格玛会计师事务所有限公司北京分所2010年10月13日出具的《验资报告》（希会北验字（2010）第001号）验资确认。

　　渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在中信银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市募集资金管理规定》、《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规的规定，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"陕鼓动力公司"）、保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称"中金"）、中信银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行（以下简称"开户行"）于2010年10月29日分别与渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称"气体公司"）签订了《募集资金专户存储监管协议》（以下简称"协议"）。

　　协议约定的主要条款如下：

　　一、募集资金专户仅用于陕鼓动力公司招股说明书中约定的募集资金用途和经陕鼓动力公司股东大会或董事会通过的决议而对募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、气体公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、中金作为陕鼓动力公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人、或其他工作人员对渭南气体公司募集资金使用情况进行监督。中金承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金管理制度》对气体公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。中金可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。气体公司和开户行应当配合中金的调查与查询。中金每半年度对陕鼓动力公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、气体公司授权中金指定的保荐代表人方宝荣、张露可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询气体公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中金指定的其他工作人员向开户行查询气体公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、开户行按月（每月5日前）向气体公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中金。

　　六、气体公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金项目投资总额（以下简称"募集资金项目投资额"）的20%的，气体公司应当及时以传真方式通知中金，同时提供专户的支出清单。

　　七、中金有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中金更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　八、开户行连续三次未及时向气体公司出具对账单，以及存在未配合中金调查专户情形的，气体公司可主动或在中金要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　九、中金发现气体公司、开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、协议自陕鼓动力公司、气体公司、开户行、中金四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年十月二十九日