第一节 绪言

重要提示

中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为ＡＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为６２６．６１亿元（２０１０年６月３０日合并报表中归属于母公司股东的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３７．４３亿元（２００７年、２００８年及２００９年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人法定名称：中国中铁股份有限公司

英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

注册地址：北京市丰台区星火路１号

注册资本：２１，２９９，９００，０００元

法定代表人：李长进

股票上市地、股票简称及代码：Ａ股：上海证券交易所

股票简称：中国中铁

股票代码：６０１３９０

Ｈ股：香港联合交易所

股票代码：００３９０

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

１、本公司主营业务

本公司的主营业务分为基建建设板块、勘察设计与咨询服务板块、工程设备和零部件制造板块、房地产开发板块和其他业务板块五大板块。

２、最近三年及一期本公司主营业务结构

最近三年及一期本公司五个业务分部的收入情况如下表所示：

项 目	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额 （千元）	比例 （％）	金额 （千元）	比例 （％）	金额 （千元）	比例 （％）	金额 （千元）	比例 （％）
基建建设	１６７，２６８，３４２	８６．２１	３１３，５４０，４３９	８８．８３	２１１，４０６，２１８	８８．５６	１７４，６４４，５８４	８９．１９
勘察设计与 咨询服务	４，２８３，７０２	２．２１	７，００７，２５１	１．９８	４，７４４，３５１	１．９９	３，５７６，９２５	１．８３
工程设备和 零部件制造	５，８７６，４８６	３．０３	９，２３６，５２２	２．６２	７，１６９，２０２	３．００	５，２４７，９３９	２．６８
房地产开发	４，３３３，３４１	２．２３	５，５３４，９３６	１．５７	３，９６６，８７１	１．６６	３，３０７，９３５	１．６９
其他	１２，２５７，０１４	６．３２	１７，６５８，９４６	５．００	１１，４２８，２３９	４．７９	９，０２６，８３８	４．６１
小 计	１９４，０１８，８８５	１００．００	３５２，９７８，０９４	１００．００	２３８，７１４，８８１	１００．００	１９５，８０４，２２１	１００．００
减：内部抵销	１，２９６，６１３	－	６，６１０，１３６	－	４，０９５，５９８	－	１１，６５０，６９５	－
合 计	１９２，７２２，２７２	－	３４６，３６７，９５８	－	２３４，６１９，２８３	－	１８４，１５３，５２６	－

最近三年及一期本公司五个业务分部的营业利润情况如下表所示：

项 目	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额 （千元）	比例 （％）	金额 （千元）	比例 （％）	金额 （千元）	比例 （％）	金额 （千元）	比例 （％）
基建建设	３，８４８，８７５	７３．３７	８，１３２，４８０	７９．２５	２５８，３７３	１０．３３	２，９９１，２４７	６４．７５
勘察设计与 咨询服务	３８９，４７３	７．４２	６０２，５９６	５．８７	４２４，８４３	１６．９９	２７７，０９２	６．００
工程设备和 零部件制造	４２１，４８９	８．０３	４９１，２４２	４．７９	６９９，４６２	２７．９８	２３１，０６４	５．００
房地产开发	３７９，９１８	７．２４	７０５，８３６	６．８８	５９０，０４６	２３．６０	４７９，２４８	１０．３７
其他	２０６，０９１	３．９４	３２９，６７２	３．２１	５２７，５４２	２１．１０	６４０，７１８	１３．８８
小 计	５，２４５，８４６	１００．００	１０，２６１，８２６	１００．００	２，５００，２６６	１００．００	４，６１９，３６９	１００．００
减：内部抵销	７６０，４３０	－	１，６１７，２９３	－	５６７，０６６	－	３０６，４６４	－
合 计	４，４８５，４１６	－	８，６４４，５３３	－	１，９３３，２００	－	４，３１２，９０５	－

（１）基建建设业务

本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团之一，在中国及世界各地基建建设行业拥有领军企业地位。铁路建设是本公司的核心业务之一；２０世纪５０年代以来，本公司参与了国内所有主要铁路的建设。本公司也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军企业之一，另外在特大桥及长大隧道的建设方面也具有市场和技术优势。基建建设业务还包括房屋建筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设。此外，本公司也越来越多地参与国际基建建设项目，已在境外超过５５个国家和地区承建了２３０多个海外项目。

本公司的基建建设业务发展迅速。２００９年基建建设新签合同额５，４２０亿元，同比增长４１．３％，其中铁路３，１０９亿元，公路８６７亿元，市政工程及其他建设１，４４４亿元。武广高铁、石太客专、上海Ａ１５ 高速公路、陕西榆神高速公路、厦门翔安海底隧道、上海地铁１１号线、深圳地铁５号线等一批精品工程的成功筑造，进一步巩固了本公司作为中国最大建筑承包商的地位，充分展示了本公司在基建建设方面的综合全面的业务能力。２００９年度，本公司基建建设板块的营业收入及营业利润也都有较大幅度的增长。

（２）勘察设计与咨询服务业务

本公司是中国基建建设勘察设计与咨询服务行业的领军企业之一，向客户就铁路、高速公路和公路、桥梁和隧道以及城市轨道交通等工程建设提供一整套勘察、设计、咨询、研发和监理服务，能够为客户提供“一站式”综合解决方案。

（３）工程设备和零部件制造业务

本公司工程设备和零部件制造业务的主要产品包括道岔、钢结构、轨行机械和工程设备。本公司是全球产量最大的道岔制造商，在中国道岔市场一直处于主导地位，是国内两家获铁道部批准并生产提速道岔的制造商之一。本公司还是中国桥梁钢结构行业的龙头企业，并且是国内大型铁路桥梁钢结构的主要制造商。随着一批本公司自主研发、研制的具有国际先进水平的工程设备和产品相继投放市场，公司工程设备和零部件制造业务规模不断扩张。

（４）房地产开发业务

本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理各类住宅和商用房。

（５）其他业务

本公司还发展和从事多项其他业务。本公司获铁道部批准建设、运营和拥有铁路，并获地方政府授权建设、运营和转让收费公路。另外，本公司还从事矿产资源开发、物资贸易、物业管理及物流服务等其他业务。

（二）发行人设立情况

２００７年９月１１日，经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革［２００７］１０９５号）批准，中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）独家发起设立本公司，并于同年９月１２日在国家工商总局完成注册登记。

根据国务院国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权［２００７］１０９１号），中铁工将经评估确认后的１，９２１，３１７．６１万元净资产按照１：０．６６６２的比例折为本公司的股本，计１２８亿股（每股面值１元），由中铁工持有，股权性质界定为国家股。

（三）发行人股票公开发行及上市情况

１、本公司Ａ股首次发行与上市的情况

经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］３９６号）核准，本公司于２００７年１１月２１日以每股４．８０元的价格向社会公开发行Ａ股人民币普通股４，６７５，０００，０００股。本次Ａ股发行完成后本公司总股本为１７，４７５，０００，０００股，其中，中铁工持股１２，８００，０００，０００股，约占本公司股本总额的７３．２５％；公众投资者持股４，６７５，０００，０００股，约占本公司股本总额的２６．７５％。

本公司发行的Ａ股于２００７年１２月３日在上证所挂牌上市。

２、本公司Ｈ股首次发行与上市的情况

经中国证监会《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００７］３５号）批准，并于２００７年１１月８日通过香港联合交易所的聆讯，本公司于２００７年１１月以每股５．７８港元的价格发行了３，３２６，０００，０００股Ｈ股，并于２００７年１２月１４日超额配售４９８，９００，０００股Ｈ股。此次共计发行３，８２４，９００，０００股Ｈ股，本公司的总股本增加至２１，２９９，９００，０００股。

根据有关国有股减持的规定，本公司的国家股股东中铁工须将其持有的股份按Ｈ股发行股份总数的１０％，即３８２，４９０，０００股划转到全国社保基金理事会（以下简称“全国社保”），该部分股份在本公司Ｈ股上市时以１：１的基准转换为Ｈ股。因此，本公司发行的Ｈ股增加至４，２０７，３９０，０００股，约占本公司股本总额的１９．７５％。

本次Ｈ股发行完成后本公司总股本为２１，２９９，９００，０００股，其中，中铁工持有１２，４１７，５１０，０００股，约占本公司股本总额的５８．３０％；Ａ股公众股东持有４，６７５，０００，０００股，约占本公司股本总额的２１．９５％；Ｈ股公众股东持有４，２０７，３９０，０００股，约占本公司股本总额的１９．７５％。

本公司发行的Ｈ股于２００７年１２月７日在香港联合交易所挂牌上市。

３、本公司Ａ股首次公开发行国有股转持情况

根据国务院国资委、财政部、中国证监会和全国社保联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作为公司的国有股东，于２００９年９月２２日向全国社保履行了国有股转持义务，转持股数为公司Ａ股首次公开发行股份数量的１０％，即４６７，５００，０００股。本次国有股转持完成后，中铁工持有公司１１，９５０，０１０，０００股股份，占公司总股本的５６．１０％。

截至２０１０年６月３０日，本公司股本结构情况如下：

	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股	１１，９５０，０１０，０００	５６．１０
２、境内非国有法人持股	４６７，５００，０００	２．２０
有限售条件股份合计	１２，４１７，５１０，０００	５８．３０
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	４，６７５，０００，０００	２１．９５
２、境外上市的外资股	４，２０７，３９０，０００	１９．７５
无限售条件流通股份合计	８，８８２，３９０，０００	４１．７０
三、股份总数	２１，２９９，９００，０００	１００．００

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、客户延迟付款可能影响本公司的营运资金和现金流量

本公司大部分项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。本公司在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，包括材料、设备和劳动力成本。另外，通常情况下客户都会预留合同金额的５％或１０％作为质量保证金，保修期（一般为项目完成后一年）结束后才会支付。因此，公司经常需要在足额收取客户的付款前，预付项目相关的成本和开支。

客户拖欠付款可能对本公司的营运资金和现金流构成压力，若客户拖欠付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，并可能对本公司的经营业绩构成重大不利影响。一般而言，本公司主要根据账龄及影响应收款项回收可能性的其他因素，计提坏账准备。本公司不能保证客户会及时向本公司全额付款，也不能保证能有效管理分期付款的坏账水平。

２、未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响

在基建建设及工程设备和零部件制造业务方面，本公司必须在前期投入大量资本，用于设备购置及工程施工；在房地产开发及矿产资源开发业务方面，本公司也必须在前期投入大量资本，用于购买土地及勘探开发。此外，本公司在执行大部分建设合同时，都必须预先支付项目相关成本费用。同时，扩大生产经营规模、开拓新业务领域、开发新地区市场都需要更多的资本支出，并进一步增加了本公司的资金需求。

如果资金需求超过了公司的日常融资能力，本公司将会通过寻求额外借贷或者股本融资来满足，或者延迟拟定的资本开支计划。

本公司一直通过综合利用自有资金和外部融资（包括银行和其他借款）来满足营运资金需求和资本开支。本公司未来取得外部融资的能力及融资成本的确定存在不确定因素，其中包括金融市场状况、有关借款利率和借款条件等货币政策的变动、政府对国内或国际融资的审批和本公司运营的各业务板块的经营业绩。

３、汇率变动的风险

本公司的大部分业务在国内，收入和成本的绝大多数也是以人民币支付。但是，本公司仍有一些业务涉及外币结算，如在海外经营的基建建设业务及勘察设计与咨询服务业务，出口工程设备及零部件业务等。此外，本公司若干银行借款，以及２００７年底的Ｈ股公开发行募集资金，以外币计算。截至２０１０年６月３０日，本公司的未偿还外币负债总额相当于人民币４７．３７亿元，外币资产总额相当于人民币１１４．１０亿元。汇率变动可能增加本公司海外业务的人民币成本，或者降低海外业务的人民币收入，或者影响本公司出口及进口产品的价格，这些都会影响本公司的经营业绩。因此，本公司面临外汇汇率变动的风险。２０１０年１－６月本公司的汇兑损益为－１８１，５５９千元。

４、对外担保的风险

截至２０１０年６月３０日，本公司正在执行的对外担保（不包含对控股子公司的担保）总金额为１１０．２５亿元，对控股子公司的担保总金额为３６．２７亿元。上述担保合计金额为１４６．５２亿元，约占截至２０１０年６月３０公司净资产的２１．３４％。本公司正在执行的对外担保金额较大，可能面临一定的风险。

（二）经营风险

１、基建建设业务定价能力有限

本公司在铁路建设和其他基建建设业务上的定价能力有限。本公司基建项目的合同受到政府严格的价格监控，国家有关部门（包括铁道部和交通部）不定期公布交通基建项目的参考价格，作为厘定项目收费上限的标准。这些参考价格如果下调或者在原材料、劳动力或其他成本上升时未能上调到位，均会使本公司的利润水平下降，从而可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响。本公司定价能力有限的原因还来自于市场惯例以及公司的一些业务客户十分集中。例如，公共建设项目一般是通过公开招标取得，市场竞争激烈。

此外，我国交通基建业的大部分投资由国家投资机构直接控制，这些机构总数不多，但却是本公司最重要的客户。需要特别说明的是，铁道部是本公司所处行业的监管机构，同时又是本公司最重要的基建建设业务客户。本公司承接铁道部（包括由铁道部和／或地方铁路部门投资和管理的公司）相关项目时，铁道部拥有极强的议价能力。若国家投资机构，如铁道部，通过行使监管权力来修订政策或者与本公司直接磋商，来调低建设项目的合同价格，则本公司的财务状况和经营成果均会受到重大不利影响。

２、未能准确估计或控制成本以及工程范围

本公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务的绝大部分合同均要求本公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，因此本公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本过高会使项目的利润减少，甚至造成项目亏损。本公司项目的成本总额受多项因素影响，包括气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间的成本的波动、项目范围变动、原材料和零部件的价格变动，以上多项因素本公司不能控制。任何特定项目的成本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格中反应的成本变化，会使项目无法达到预期的利润，甚至亏损，从而对本公司的业务情况、财务状况及经营业绩造成不利影响。

本公司某些基建建设合同包含价格调整条款。因此，本公司可以要求收取因原材料成本突然上升而导致的额外成本。即使在这样的情况下，本公司也仍要承担部分的成本升幅。此外，本公司的很多合同，尤其是公路建设及市政工程建设合同，不包含价格调整条款。

本公司基建建设合同约定的工程范围可能发生变更，客户可能要求本公司履行额外工程。虽然工程范围的变更可能为本公司带来利润，但同时也可能因所履行工程超出原约定范围，或因额外工程价款支付导致纠纷。即使客户同意就额外工程付款，但在工程范围变更获批准并由客户支付资金前，本公司可能需要长时间支付有关工程的成本。本公司不能保证全额收回执行额外工程的成本，也不能保证不会由此产生商业纠纷，进而对本公司的业务经营、财务状况、经营成果以及公司信誉构成不利影响。

３、危险业务的危害

本公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空作业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使本公司面临一些业务风险，例如地质灾害、毒气泄露、机械故障、工业意外、火灾及爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁及环境污染，任何一项事故均会使本公司有关业务中断甚至使本公司受到民事或刑事处罚。本公司也可能因施工或产品质量原因受客户或其他第三方索赔。

如果本公司不能就上述潜在责任为本公司或第三方获得足够保障，可能会产生相应的成本，本公司的财务状况及经营成果也可能因此受到重大不利影响。此外，业务经营造成的损失可能损及本公司的声誉以及与监管机构和其他客户的关系，从而可能降低本公司赢得新项目的能力。

（三）管理风险

１、组织架构复杂所导致的风险

本公司２００７年重组前，所有资产及负债均由中铁工拥有，业务也由中铁工经营。重组时中铁工将与核心业务有关的资产、负债及权益投入本公司。

作为重组的一部分，本公司致力于精简组织架构。重组完成后，本公司由遍布世界各地的６００多家直接及间接子公司，以及多家参股公司组成。本公司的营运规模及范围增加了管理协调的难度。此外，许多子公司在营业区域和业务范围方面相似，而本公司未来仍将维持子公司的独立运营，这将导致相关子公司在部分领域，包括工程招标方面存在直接竞争。尽管本公司各子公司之间的竞争不会对本公司的整体运营及市场地位造成重大不利影响，但上述竞争行为对本公司的经营业绩仍有一定影响。

重组后，本公司采取了相应措施，以精简、整合不同子公司所经营的重复业务，以进一步实现协同效应。但本公司所计划的业务整合措施未必能有效或适时实施，或者可能因劳动力过剩、资金不足、技术困难、资源限制等原因受到不利影响。此外，实施这些业务整合措施的成本可能比原定的成本高。如果出现成本超支、环境转变、员工的负面回应或其他原因，这些业务整合措施原拟达到的营运效率及业务协同效应可能无法实现。此外，管理上述内部竞争将会对本公司管理团队、财务及管理信息系统及内部控制制度提出挑战。若本公司无法成功推行业务整合措施，则本公司的业务经营、财务状况、经营业绩及前景将可能受到不利影响。

２、控股股东可能做出不符合其他股东最佳利益的决定

控股股东中铁工的利益与其他股东可能存在一定差异，而中铁工有可能利用控股地位，使本公司作出可能并不符合其他股东最佳利益的决定。

中铁工是本公司的绝对控股股东，持有本公司５６．１０％的股权。在本公司的公司章程及适用法律法规的规定下，中铁工可以实际控制董事会的组成，并通过董事会对本公司的经营及管理施加重大影响。此外，本公司的部分董事和监事由中铁工的董事、监事或高级管理人员担任，中铁工可利用其控股地位对本公司分派股息及进行其他重大交易的时间及金额产生影响。中铁工也可禁止本公司根据相关协议约定采取行动或者行使权力，包括本公司就重组与其签订的协议，中铁工可以禁止或延迟可能对本公司其他股东有利的交易，中铁工所进行的此类活动都可能对本公司的业务或本公司其他股东的权益造成负面影响。

（四）政策风险

１、税收优惠政策变动

目前，本公司的多家子公司地处中国西部或作为高新技术企业，享有１５％－１６．５％的所得税优惠税率，而本公司的其他业务则按法定的税率缴纳所得税。《中华人民共和国企业所得税法》已于２００８年１月１日生效，企业所得税税率上限由３３％下调至２５％，但对于新税法施行前享受低税率优惠的企业，可以在新税法施行后５年内，逐步过渡到２５％的税率；对于新税法施行前，享受定期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受该等定期减免税优惠至期满为止。税收优惠政策的变动可能会对本公司的经营业绩造成影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

２０１０年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。

二、发行总额

本期债券的发行规模为６０亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可［２００９］９０１号文件核准公开发行。

四、本期债券各品种的期限及规模

本期债券按不同期限分为两个品种，分别为：１０年期固定利率债券，发行规模为２５亿元；１５年期固定利率债券，发行规模为３５亿元。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上公开发行和网下询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席保荐人（主承销商）根据询价簿记情况对所有有效申购按照等比例原则进行配售。

（二）发行对象

网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值１００元，按面值平价发行。

七、本期债券的存续期

本期债券１０年期品种的存续期为１０年，１５年期品种的存续期为１５年。

八、债券发行的联席主承销商和承销团成员

本期债券由联席保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的联席保荐人（主承销商）为中银国际、瑞银证券；分销商为国信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券１０年期品种票面利率为４．３４％；１５年期品种票面利率为４．５０％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券各品种的起息日为发行首日，即２０１０年１０月１９日（Ｔ日）。

各品种的利息自起息日起每年支付一次，其中２０１１年至２０２０年间每年的１０月１９日为１０年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个交易日，下同），２０１１年至２０２５年间每年的１０月１９日为１５年期品种上一计息年度的付息日。本期债券１０年期品种到期日为２０２０年１０月１９日，１５年期品种到期日为２０２５年１０月１９日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券各品种付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，各品种到期本息的债权登记日为到期日前６个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。

十、债券信用等级

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

十一、担保人及担保方式

中铁工为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十二、债券受托管理人

中银国际证券有限责任公司。

十三、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币６０亿元，其中１０年期品种网上公开发行６，９９９．３０万元，网下发行２４３，０００．７０万元；１５年期品种网上公开发行４０７．４０万元，网下发行３４９，５９２．６０万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１０年１０月２２日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤华永”）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为德师报（验）字（１０）第００７０号、德师报（验）字（１０）第００６９号和德师报（验）字（１０）第００６８号的验资报告。

十四、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于２０１０年１１月３日起在上证所挂牌交易。本期债券１０年期品种债券简称为“１０中铁Ｇ３”，上市代码“１２２０５４”；１５年期品种债券简称为“１０中铁Ｇ４”，上市代码“１２２０５５”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计及一期的审阅情况

本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度的财务报告均经德勤华永审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为德师报（审）（０８）第Ｐ０５０６号、德师报（审）（０９）第Ｐ０８３６号及德师报（审）字（１０）第Ｐ１００１号）；２０１０年１－６月财务报告经德勤华永审阅，并出具了无保留结论的审阅报告（德师报（阅）字（１０）第Ｒ００１２号）。

二、最近三年及２０１０年１－６月的合并财务报表

本公司最近三年及一期合并口径的财务会计报表请详见公司于上海证券交易所公告的２００７年度、２００８年度、２００９年度经审计的财务报告，以及经审阅的２０１０半年度财务报告。

三、最近三年及２０１０年１－６月主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

财务指标	２０１０年 ６月３０日	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日
流动比率	１．１４	１．１３	１．１６	１．２６
速动比率	０．７１	０．７４	０．７８	０．９０
资产负债率	７９．５０％	７８．６４％	７５．７７％	７２．３２％
归属于母公司每股净资产（元）	２．９４	２．８８	２．６４	２．６３
	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
应收账款周转率（次／年）	５．８１	５．９５	５．２０	５．１８
存货周转率（次／年）	３．９０	４．３１	３．７２	４．００
息税折旧摊销前利润（千元）	７，９４５，８６９	１５，４８１，８７３	７，４４４，２７７	９，０８９，７８０
利息保障倍数（倍）	８．２７	６．６７	３．２１	５．３３
每股净现金流量（元）	（０．１９）	０．１１	（０．４７）	１．２７

上述指标的计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产÷流动负债

２、速动比率＝（流动资产—存货）÷流动负债

３、资产负债率＝总负债÷总资产×１００％

４、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

５、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额

６、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额

７、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

８、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

９、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（二）最近三年及２０１０年１－６月净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）

１、净资产收益率

净资产收益率（％）	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
归属于本公司股东的净利润（全面摊薄）	５．２４	１１．２３	１．９９	５．７７
归属于本公司股东的净利润（加权平均）	５．３０	１１．５３	１．９８	２４．６３
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润（全面摊薄）	５．１４	８．５４	８．１０	１．６６
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润（加权平均）	５．２３	８．７７	８．０９	６．３３

２、每股收益

每股收益（元）	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
归属于本公司股东的净利润（基本）	０．１５	０．３２	０．０５	０．２４
归属于本公司股东的净利润（稀释）	－	－	－	－
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润（基本）	０．１５	０．２５	０．２１	０．０７
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润（稀释）	－	－	－	－

注：本公司并无具有稀释性的潜在普通股，因此无稀释每股收益

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日分别为：

１０年期品种：２０１１年至２０２０年每年的１０月１９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

１５年期品种：２０１１年至２０２５年每年的１０月１９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日分别为：

１０年期品种：２０２０年１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

１５年期品种：２０２５年１０月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

本期债券本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理。本金偿付的具体事项将按照法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

三、偿债资金主要来源

（一）良好的盈利能力为偿还债券本息提供稳定保障

本公司２０１０年１－６月，２００９年、２００８年和２００７年营业总收入分别为１，９２７．２２亿元、３，４６３．６８亿元、２，３４６．１９亿元和１，８４１．５４亿元，归属于母公司股东的净利润分别为３２．８５亿元、６８．８７亿元、１１．１５亿元和３２．２８亿元。良好的盈利能力为公司偿还本期公司债券的本息提供保障。

（二）外部融资渠道通畅

本公司多年来与国内外多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至２０１０年６月３０日，本公司尚未使用的银行借款额度为２，３４０．６３亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

同时，作为境内外上市公司，公司还可通过境内外资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

（三）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１０年６月３０日，公司经审阅的合并报表的流动资产余额为２，５５２．１０亿元，存货余额为９６４．７０亿元。

四、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定资本运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由资本运营部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司资本运营部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）中铁工为本期债券提供保证担保

中铁工为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则中铁工将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对本公司还本付息能力产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；担保人发生重大不利变化；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

（七）本公司承诺

根据本公司２００８年第一次临时股东大会的决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（八）针对发行人违约的解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和／或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

本公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。本公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注本公司及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送本公司、监管部门、交易所等。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

中铁工已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

１、公司名称：中国铁路工程总公司

２、注册资本：１，０８１，４９２．５万元

３、法定代表人：李长进

４、主营业务：主要从事股权管理、资产管理业务等。

５、历史沿革：中铁工的前身是１９５０年设立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。１９８９年７月１日铁道部、铁道部政治部撤销铁道部基本建设局，组建中国铁路工程总公司。１９９０年３月７日，原国家工商行政管理局核准“中国铁路工程总公司”登记设立。２０００年９月从铁道部划出改由中央大型企业工作委员会管理，后于２００３年划归国务院国资委管理。

（二）主要财务指标

根据德勤华永北京分所出具的审计报告（德师京报（审）字（１０）第Ｐ０２９６号），中铁工主要财务数据及财务指标如下：

１、财务数据

单位：千元

项 目	２００９年１２月３１日
总资产	３１６，８６０，７５５
归属于母公司的所有者权益	３７，８６６，６００
项 目	２００９年度
营业总收入	３４７，４３７，５００
净利润	７，２０２，４８１
归属于母公司的净利润	３，７７４，１６７

２、财务指标

项 目	２００９年１２月３１日
流动比率	１．１３
速动比率	０．７４
资产负债率	７７．９０％
项 目	２００９年度
净资产收益率	１０．８６％

注：上述指标计算公式如下：

（１）流动比率＝流动资产总额÷流动负债总额；

（２）速动比率＝（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；

（３）资产负债率＝负债总额÷资产总额；

（４）净资产收益率＝净利润×２÷（期末所有者权益＋期初所有者权益）。

二、担保人的资信状况

中铁工于２００７年９月１２日独家发起设立中国中铁。中国中铁２００７年１２月即在境内发行Ａ股，并于同年１２月３日在上证所挂牌上市，从而使中铁工成为控股国内规模最大的建筑类上市公司的国有独资企业。

中铁工作为国务院国资委下属的国有大型独资企业，资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约行为。截至２００９年１２月３１日，中铁工的货币资金余额为５２０．８０亿元，资金较为充裕。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本期债券募集资金拟全部用于偿还基建建设板块相关借款。通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构。

截至２０１０年６月３０日，本公司共有短期借款大约２０１亿元。在选择拟以募集资金偿还的外部融资时，本公司考虑的基本原则如下：１）以募集资金偿还该外部融资不存在法律上的障碍；２）以募集资金偿还外部融资在实际上具有可操作性；３）以募集资金偿还外部融资可以最大程度的优化公司债务结构、降低公司财务成本。按上述原则，公司排除了以下范围的融资：１）外币融资；２）利率在４．５％以下的未到期融资。本公司将本着最优配置原则，用本次债券募集的资金在该范围内有选择地偿还外部融资。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：	中国中铁股份有限公司
法定代表人：	李长进
住所：	北京市丰台区星火路１号
办公地址：	北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座
电话：	０１０－５１８７ ８０６９
传真：	０１０－５１８７ ８４１７
邮政编码：	１０００７０
联系人：	余赞、段银华

二、联席保荐人（主承销商）

名称：	中银国际证券有限责任公司
法定代表人：	唐新宇
住所：	上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层
办公地址：	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层
电话：	０１０－６６２２ ９０００
传真：	０１０－６６５７ ８９７３
邮政编码：	１０００３３
项目主办人：	江禹、吴荻、付英
项目经办人：	刘勇、田劲、刘晶晶、毛德一、孙垣原、汪海、葛青、蒋静、卢奕
名称：	瑞银证券有限责任公司
法定代表人：	刘弘
住所：	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层
电话：	０１０－５８３２ ８８８８
传真：	０１０－５８３２ ８９６４
邮政编码：	１０００３３
项目主办人：	朱锋、陈茵
项目经办人：	李宏贵、贾楠、廖乙凝、宋玉林、申文波、任佳、吴健锋

三、债券受托管理人

名称：	中银国际证券有限责任公司
法定代表人：	唐新宇
住所：	上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层
电话：	０２１－６８６０ ４８６６
传真：	０２１－５０３７ ２６４１
邮政编码：	２００１２１
联系人：	何银辉

四、担保人

名称：	中国铁路工程总公司
法定代表人：	李长进
住所：	北京市丰台区星火路１号
电话：	０１０－５１８７ ８２６０
传真：	０１０－５１８７ ８２６４
邮政编码：	１０００７０
联系人：	周雅

五、律师事务所

（一）发行人律师

名称：	北京市嘉源律师事务所
负责人：	郭斌
住所：	北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７－４０８
电话：	０１０－６６４１ ３３７７
传真：	０１０－６６４１ ２８５５
邮政编码：	１０００３１
经办律师：	颜羽、史震建

（二）联席保荐人（主承销商）律师

名称：	北京市中伦律师事务所
负责人：	张学兵
住所：	北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层
电话：	０１０－５９５７ ２２８８
传真：	０１０－５９５７ ２２７７
邮政编码：	１０００２２
经办律师：	叶倍成、郑晓槿

六、会计师事务所

名称：	德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：	卢伯卿
住所：	上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼
电话：	０１０－８５２０ ７７８８
传真：	０１０－８５１８ １２１８
邮政编码：	２００００２
注册会计师：	马燕梅、徐斌

七、资信评级机构

名称：	联合信用评级有限公司
法定代表人：	吴金善
住所：	天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８
办公地址：	天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦１０层Ｅ座
电话：	０２２－２３２０ １１９９、０２２－２３２０ １１９５
传真：	０２２－２３２０ １７３８
邮政编码：	３０００４２
经办人：	刘洪涛、张群

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）２０１０年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）发行说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人大会规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或联席保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

中国中铁股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

2010年11月2日