本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮咨询网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：３，２９２．１８１万股
发行股票价格：１２．１５元／股
募集资金总额：３９，９９９．９９９１５万元
募集资金净额：３８，９２４．７５２７３５万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：３，２９２．１８１万股
股票上市时间：２０１０年１１月３日在深圳证券交易所上市
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１０年１１月３日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
| 序号 | 发行对象 | 获配价格（元／股） | 获配股数（万股） | 限售期（月） | 可上市流通日 |
| １ | 山西证券股份有限公司 | １２．１５ | ３６０ | １２ | ２０１１年１１月３日 |
| ２ | 上海宝杉实业有限公司 | １２．１５ | ７００ | １２ | ２０１１年１１月３日 |
| ３ | 安徽国元创投有限责任公司 | １２．１５ | ３６０ | １２ | ２０１１年１１月３日 |
| ４ | 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） | １２．１５ | ３６０ | １２ | ２０１１年１１月３日 |
| ５ | 江海证券有限公司 | １２．１５ | ３６０ | １２ | ２０１１年１１月３日 |
| ６ | 上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙） | １２．１５ | ３６０ | １２ | ２０１１年１１月３日 |
| ７ | 方正证券有限责任公司 | １２．１５ | ７００ | １２ | ２０１１年１１月３日 |
| ８ | 常州投资集团有限公司 | １２．１５ | ９２．１８１ | １２ | ２０１１年１１月３日 |
| 合 计 | ３，２９２．１８１ | － | － |
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票的相关议案，已于２０１０年２月２５日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并于２０１０年３月１８日经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。公司于２０１０年８月４日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于２０１０年４月１日由中国证监会受理，于２０１０年９月１日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１０年９月２５日，中国证监会核发《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】１３２５ 号），核准公司非公开发行股票不超过３，６００万股。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
公司本次发行８家发行对象的认购资金合计３９９，９９９，９９１．５０元已于２０１０年１０月１８日存入保荐人暨主承销商首创证券的指定账户，扣除本次承销及保荐费用后的募集资金３９０，５５３，８３７．８６元于２０１０年１０月１９日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《马鞍山方圆回转支承股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。
就本次发行事宜，２０１０年１０月１９日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字［２０１０］３５７号”《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行Ａ股股票认购资金总额的验证报告》。截至２０１０年１０月１８日止，投资者认购方圆支承本次非公开发行Ａ股股票的认购资金总额为人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元伍角（ＲＭＢ３９９，９９９，９９１．５０元），上述款项已划入首创证券在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行开立的银行账户。
２０１０年１０月１９日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字［２０１０］３６０号”号《验资报告》，截至２０１０年１０月１９日止，方圆支承实际已发行人民币普通股３２，９２１，８１０股，募集资金总额人民币３９９，９９９，９９１．５０元，扣除各项发行费用人民币１０，７５２，４６４．１５元，实际募集资金净额人民币３８９，２４７，５２７．３５元，其中新增注册资本人民币３２，９２１，８１０．００元，增加资本公积人民币３５６，３２５，７１７．３５元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本次发行的Ａ股已于２０１０年１０月２６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类
人民币普通股（Ａ股）。
（二）每股面值
人民币１．００元。
（三）发行数量
本次共发行３，２９２．１８１万股。
（四）发行定价方式及发行价格
根据方圆支承第二届董事会第二次会议及２０１０年第一次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为方圆支承第二届董事会第二次会议决议公告日（２０１０年２月２６日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１１．１０元／股。
本次发行的发行价格为１２．１５元／股，该发行价格与发行底价１１．１０元／股的比率为１０９．４６％，与本次非公开发行申购日（２０１０年１０月１３日）前２０个交易日公司股票交易均价１３．６４元／股的比率为８９．０８％，与本次非公开发行申购日（２０１０年１０月１３日）收盘价１３．８０元／股的比率为８８．０４％。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为３９９，９９９，９９１．５０元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记费等）１０，７５２，４６４．１５元，募集资金净额３８９，２４７，５２７．３５元。
（六）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，方圆支承和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为１２．１５元／股，发行数量为３，２９２．１８１万股，募集资金总额为３９，９９９．９９９１５万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 特定投资者名称 | 获配价格（元／股） | 获配股数（万股） | 认购金额（万元） |
| １ | 山西证券股份有限公司 | １２．１５ | ３６０ | ４，３７４ |
| ２ | 上海宝杉实业有限公司 | １２．１５ | ７００ | ８，５０５ |
| ３ | 安徽国元创投有限责任公司 | １２．１５ | ３６０ | ４，３７４ |
| ４ | 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） | １２．１５ | ３６０ | ４，３７４ |
| ５ | 江海证券有限公司 | １２．１５ | ３６０ | ４，３７４ |
| ６ | 上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙） | １２．１５ | ３６０ | ４，３７４ |
| ７ | 方正证券有限责任公司 | １２．１５ | ７００ | ８，５０５ |
| ８ | 常州投资集团有限公司 | １２．１５ | ９２．１８１ | １，１１９．９９９１５ |
| 合 计 | ３，２９２．１８１ | ３９，９９９．９９９１５ |
三、发行对象基本情况
（一）本次发行对象
１、山西证券股份有限公司
住所： 太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本（实收资本）： ２００，０００万元
法定代表人：侯巍
经营范围： 证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务。
２、上海宝杉实业有限公司
住所：嘉定区马陆镇宝安公路３７９２号
法定代表人：蒋仲辰
注册资本（实收资本）：２，０００万元
经营范围：金属材料（除贵金属）、炉料、机电设备、工矿配件、化工产品（有毒及危险品除外）的批售，五金配件的加工，商务咨询，企业形象策划，实业投资，企业管理，市场营销策划，会务服务，财务咨询，计算机软硬件的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
３、安徽国元创投有限责任公司
住所：合肥经济技术开发区翠微路６号海恒大厦３１６号、３１８号
法定代表人：邵文革
注册资本：２３，０００万元
实收资本：１１，５００万元
经营范围：创业投资及咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参加设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权管理咨询
４、天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｂ０７６
执行事务合伙人：朱南松
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务
５、江海证券有限公司
住所：哈尔滨市香坊区赣水路５６号
法定代表人：孙名扬
注册资本（实收资本）：１３６，３２０．８５２１７８万元
经营范围： 证券经纪、证券自营、证券投资基金代销（有效期至２０１２年６月２５日）；证券投资咨询、证券承销（取得许可证后方可经营）。自有房屋租赁
６、上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区国定支路２８号３００５室
执行事务合伙人：上海金力方股权投资管理合伙企业（有限公司）（委派代表：李世雷）
经营范围：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
７、方正证券有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦２２－２４层
法定代表人：雷杰
注册资本（实收资本）：１６５，３８７．９１７万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。
８、常州投资集团有限公司
住所：延陵西路２３、２５、２７、２９号
法定代表人：姜忠泽
注册资本（实收资本）：１００，０００万元
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财务保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的８名发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的８名发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，目前也没有未来交易安排。
四、新增股份的上市和流通安排
本次发行的新增股份上市首日为２０１０年１１月３日，在上市首日本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，８名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１１年１１月３日。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：首创证券有限责任公司
法定代表人：吴涛
地址：北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座
保荐代表人：施卫东 刘晓山
项目协办人：杨奇
项目经办人：周鹏
联系电话：０２１－５８８２６０６６
传 真：０２１－５８８２６１６６
（二）律师事务所：上海市光明律师事务所
负责人：俞建国
地址：上海市天目西路９９号汇贡大厦９楼
经办律师：丁亮、俞建国
联系电话：０２１－６３８０８８００
传 真：０２１－６３８１８３００
（三）审计、验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７楼
签字注册会计师：姚国勇、林勇
联系电话：０７５５－８３７３２８８８
传 真：０７５５－８２２３７５４９
第二章 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前发行人前十名股东
截至２０１０年１０月８日，公司前１０名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售数量（股） |
| １ | 钱森力 | ４７，１５８，２６５ | ２０．９０％ | 流通Ａ股 | ４７，１５８，２６５ |
| ２ | 余云霓 | １４，３７６，０５０ | ６．３７％ | 流通Ａ股 | １４，３７６，０５０ |
| ３ | 王亨雷 | １３，３６４，１０５ | ５．９２％ | 流通Ａ股 | １０，０２３，０７９ |
| ４ | 方正证券有限责任公司 | ７，８４７，９１１ | ３．４８％ | 流通Ａ股 | － |
| ５ | 沈泰来 | ６，２５０，６５２ | ２．７７％ | 流通Ａ股 | － |
| ６ | 唐志勤 | ３，７６９，２７３ | １．６７％ | 流通Ａ股 | － |
| ７ | 吉华 | ３，５５３，７１２ | １．５８％ | 流通Ａ股 | １，８３３，７１２ |
| ８ | 高海军 | ３，４７５，５５３ | １．５４％ | 流通Ａ股 | ２，６０６，６６４ |
| ９ | 吕绍之 | ３，４０４，３７８ | １．５１％ | 流通Ａ股 | － |
| １０ | 孙岳江 | ３，０５０，２９４ | １．３５％ | 流通Ａ股 | ２，２８７，７２０ |
（二）本次发行后公司前１０名股东情况
截至２０１０年１０月２５日，本次发行后公司前１０名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售数量（股） |
| １ | 钱森力 | ４７，１５８，２６５ | １８．２４％ | 流通Ａ股 | ４７，１５８，２６５ |
| ２ | 余云霓 | １４，３７６，０５０ | ５．５６％ | 流通Ａ股 | １４，３７６，０５０ |
| ３ | 王亨雷 | １３，３６４，１０５ | ５．１７％ | 流通Ａ股 | １０，０２３，０７９ |
| ４ | 方正证券有限责任公司 | １０，０５１，０６３ | ３．８９％ | 流通Ａ股 | ７，０００，０００ |
| ５ | 上海宝杉实业有限公司 | ７，２０７，０００ | ２．７９％ | 流通Ａ股 | ７，０００，０００ |
| ６ | 沈泰来 | ６，２５０，６５２ | ２．４２％ | 流通Ａ股 | － |
| ７ | 山西证券股份有限公司 | ５，６００，０００ | ２．１７％ | 流通Ａ股 | ３，６００，０００ |
| ８ | 唐志勤 | ３，７６９，２７３ | １．４６％ | 流通Ａ股 | － |
| ９ | 安徽国元创投有限责任公司 | ３，６００，０００ | １．３９％ | 流通Ａ股 | ３，６００，０００ |
| １０ | 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ３，６００，０００ | １．３９％ | 流通Ａ股 | ３，６００，０００ |
| １１ | 上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙） | ３，６００，０００ | １．３９％ | 流通Ａ股 | ３，６００，０００ |
| １２ | 江海证券有限公司 | ３，６００，０００ | １．３９％ | 流通Ａ股 | ３，６００，０００ |
二、本次发行对发行人的影响
（一）本次发行对发行人股本结构的影响
单位：股
| 项 目 | 本次发行前
（截至２０１０年１０月８日） | 本次变动 | 本次发行后 |
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 股份数量 | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | ８３，７２１，５０３ | ３７．１１％ | ３２，９２１，８１０ | １１６，６４３，３１３ | ４５．１２％ |
| 无限售条件股份 | １４１，８７８，４９７ | ６２．８９％ | － | １４１，８７８，４９７ | ５４．８８％ |
| 股份总数 | ２２５，６００，０００ | １００．００％ | ３２，９２１，８１０ | ２５８，５２１，８１０ | １００．００％ |
本次发行后，公司控股股东及实际控制人钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等３人将由发行前持有公司３３．２０％的股份下降为２８．９７％，仍为公司的控股股东。公司控制权没有发生变化。
（二）本次发行对发行人资产结构的影响
本次发行完成后，公司股本增加３２，９２１，８１０股，公司总股本增至２５８，５２１，８１０股。本次发行募集资金净额３８，９２４．７５万元，以公司２０１０年９月３０日财务数据（合并报表）为基础进行测算，本次发行后，公司的资产总额由６８，９１８．０６万元增加到１０７，８４２．８１万元，增幅为５６．４８％；归属于母公司所有者权益由４３，９５９．３０万元增加到８２，８８４．０５万元，增幅为８８．５５％，每股净资产由１．９５元增加至３．２１元，增幅为６４．６２％。
本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。
（三）本次发行前后公司最近一年及一期每股收益和每股净资产变动情况
| 财务指标 | 本次发行前
（以发行前总股本计算） | 本次发行后
（以发行后总股本计算） |
| ２００９年度 | ２０１０年１－９月 | ２００９年度 | ２０１０年１－９月 |
| 基本每股收益 | ０．１７ | ０．２５ | ０．１５ | ０．２２ |
| 全面摊薄每股净资产 | １．７５ | １．９５ | ３．０３ | ３．２１ |
注：基本每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－９月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未发生变动，均为８，５７４．５５３９万股，但持股比例由３８．０１％下降到３３．１７％。
（五）本次发行对发行人业务结构的影响
本次发行募集资金将用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目。项目达产后，将形成年产１０，０００套重型装备、清洁能源设备用大型回转支承的生产能力，并提高公司回转支承的检测、试验水平。
本次发行所募集的资金将扩大公司现有的主营业务，不会导致公司业务与资产的整合，业务模式不会发生变化，但业务收入结构进一步优化，产品档次得到提升，可有效提高公司在回转支承高端市场的份额。同时，公司的研发力量和产品检测能力得到进一步的提升，将进一步巩固在回转支承行业的领先地位，增强公司的盈利能力，为公司未来的发展打下良好基础。
（六）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，但持股比例有所下降。另外，机构投资者持有公司股份的比例将有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
第三章 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
作为保荐机构暨主承销商，首创证券全程参与了方圆支承的本次发行。经核查，首创证券认为：
“马鞍山方圆回转支承股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数等损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合方圆支承相关股东大会决议及中国证监会相关规定的要求。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
作为发行人律师，上海市光明律师事务所全程见证了方圆支承的本次发行，经见证，发行人律师认为：
“发行人本次非公开发行获得了全部和必要的批准、授权与核准；整个发行行为，包括《认购邀请书》及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、《缴款通知书》和《认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。”
第四章 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
２０１０年３月２５日，方圆支承与首创证券签署了《首创证券有限责任公司（作为保荐机构）与马鞍山方圆回转支承股份有限公司（作为发行人）关于向特定投资者非公开发行Ａ股股票并上市之保荐协议》，聘请首创证券作为方圆支承２０１０年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。首创证券指定施卫东、刘晓山两名保荐代表人，具体负责方圆支承本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
首创证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五章 备查文件
一、首创证券出具的《证券发行保荐书》
二、首创证券出具的《证券发行保荐工作报告》
三、首创证券出具的《尽职调查报告》
四、《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》
五、《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》
六、《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书》
特此公告。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
二〇一〇年十一月二日
