证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、B 公告编号：2010-28

深圳市深宝实业股份有限公司董事会

关于拟转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

近日，公司董事会审议通过了《关于转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的议案》，同意公司按照国有产权变动相关规定和上市公司的决策程序，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深圳百事可乐饮料有限公司（以下简称“深圳百事”）5%股权。根据深圳市德正信资产评估有限公司(以下简称“德正信”)2010年11月2日出具的《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2010]第044号），以2010 年8 月31日为评估基准日，采用收益法评估方法对深圳百事之股东部分权益价值进行了评估，对应的评估范围为深圳百事截至2010 年8月31日的全部资产以及相关负债。深圳百事的股东全部权益价值评估值为人民币67,600万元，本次拟转让深圳百事5%股权的评估值为67,600万元×5%＝3,380万元。因此，公司本次转让深圳百事5%股权的转让价格不低于人民币3,380万元。有关本次拟交易标的评估过程如下：

本次评估采用权益法，其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，在此基础上，扣除付息债务计算出企业营业性资产及对应的负债的价值，加上企业其他非经营性性资产价值，得被评估企业股东全部权益价值。采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币67,600万元，增值人民币38,009万元，增值率128.45%。详见下表：

单位:人民币万元

项目/年度	2010年 9～12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年 及以后
企业自由现金流	-10,086.85	9,628.40	7,487.82	9,104.60	8,113.85	8,939.22	9,379.22
折现率	10.50%	10.50%	10.50%	10.50%	10.50%	10.50%	10.50%
折线系数	0.9673	0.8754	0.7922	0.7169	0.6488	0.5871	5.5917
折现值	-9,756.67	8,428.26	5,931.67	6,527.10	5,264.10	5,248.48	52,445.93
营业性资产价值	74,088.86
减：有息债务	6,500.00
全部股东权益价值	67,600.00（取整）

德正信认为基于以下原因，本次评估不适宜采用成本法的分析结论：

“1、截至评估基准日，深宝公司持有深圳百事的股权比例为30％，受少数非控股股权的限制，本次评估无法按照《资产评估准则——评估程序》的要求履行采用成本法评估时所必要的程序。

2、成本法的分析结论主要基于评估师的工作经验对重要资产进行了分析估算，并未实施完整的评估程序，其价值分析结论具有不确定性。

3、通过评估人员对深圳百事资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平和企业规模、行业中所处地位的分析，我们认为采用收益法的估值结论更能体现被评估企业股东于评估基准日所享有的经济资源或财产权利。该等深圳百事账面资产中未能体现的经济资源包括但不限于：

1） 深圳百事所享有的特许经营权（如百事商标）；

2）深圳百事所采用的专利、专有技术、技术文件或与工程技术、工艺技术有关的无形资产；

3）深圳百事的供货/销售网络（客户名单）、供货/销售合同或意向，以及商业信誉等经济资源；

4） 深圳百事与市场有关的无形资产；

5）深圳百事的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。”

截至评估基准日2010年8月31日，公司持有深圳百事30％股权，受少数非控股股权的限制，本次评估在资料索取和评估主体配合程度等方面无法完全按照成本法的相关程序要求实施成本法评估。基于此，本次评估仅采用成本法的思路并按照重要性原则对深圳百事股东部分权益进行分析验证。

采用成本法的评估思路对深圳百事股东全部权益价值进行分析估算，其估值结论为35,646.07万元，比账面值增值6,055.09万元，增长率20.46%，详细见下表：

单位:人民币万元

项目	账面价值	调整后 账面值	分析结论	增值额	增值率%
流动资产	33,898.56	33,898.56	34,157.89	259.32	0.77
非流动资产	50,033.46	50,033.46	55,829.23	5,795.77	11.58
其中：固定资产	46,445.84	46,445.84	50,941.10	4,495.26	9.68
在建工程	119.52	119.52	119.52	-	-
无形资产	2,486.78	2,486.78	3,810.00	1,323.22	53.21
递延所得税资产	981.32	981.32	958.61	-22.71	-2.31
资产总计	83,932.02	83,932.02	89,987.11	6,055.09	7.21
流动负债	54,341.05	54,341.05	54,341.05	-	-
负债总计	54,341.05	54,341.05	54,341.05	-	-
净资产	29,590.97	29,590.97	35,646.07	6,055.09	20.46

因此，德正信认为本次评估采用收益法进行评估，其评估价值更能充分反映企业运营特征和资产构成，故本次评估深圳百事股东全部权益价值为人民币67,600万元，则深宝公司持有深圳百事5%股权于评估基准日的市场价值为人民币3,380万元。

二、交易标的基本情况

深圳百事成立于1995年12月20日，注册地位于深圳市龙岗区横岗镇荷坳金源工业区，注册资本1,225万美元，其中：本公司持有30%股权，百事（中国）投资有限公司持有70%股权。法定代表人：林碧宝。深圳百事主要生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其它饮料产品等）等。截至2009年12月31日，深圳百事经审计的总资产82,437万元，净资产34,777万元，2009年度主营业务收入154,337万元，净利润2,385万元。

三、此次交易的目的和对本公司的影响

公司已经确立了“打造天然健康产品和服务一体化的茶产业链”的发展战略，正处于主业转型的发展阶段，茶产业已呈现出良好的发展趋势，需要后续的资金投入，同时，深圳百事股权不属于公司的主业范畴。因此，适时减持深圳百事股权，集中资源大力发展茶产业是公司实施发展战略现实需要。如本次转让成功实施，将为公司产生收益不少于1,900万元。

公司董事会将根据上述股权转让进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司董事会

二○一○年十一月三日

证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、B 公告编号：2010-29

深圳市深宝实业股份有限公司关于

召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第九次会议以9票赞成，0票反对，0弃权，审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》，公司定于2010年11月18日上午10:00召开深圳市深宝实业股份有限公司2010年第二次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会

2．会议召开日期和时间：2010年11月18日上午10:00

3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

4．股权登记日：2010年11月12日（周五）

5．出席对象：

(1)凡于2010年11月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

(2)公司董事、监事及高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师。

6．现场会议地点：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室。

二、会议议题

审议《关于转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的议案》；

该项议案详见2010年11月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《关于拟转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的提示性公告》。

三、现场会议登记办法

1．会议登记方式：

(1)个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2．会议登记时间：

2010年11月17日上午9:30～11:30，下午2:00～5:00和2010年11月18日上午9:30～10:00

3．会议登记地点：

深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层董事会办公室，邮政编码：518040。

4．异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

四、其它

1．本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理

2．联系电话：0755－82027522

传 真: 0755－82027522

3．联 系 人：李亦研 郑桂波

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司董事会

二○一○年十一月三日

附件：授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人／单位参加于2010年11月 18日上午10：00在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室召开的深圳市深宝实业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

授权人对审议事项的投票表决指示：

如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。（请在相应的表决意见项下划“√”）

议案内容			赞成	反对	弃权
《关于转让深圳百事可乐饮料有限公司5%股权的议案》
受托人签名		受托人身份证号码
日 期	2010年 月 日