股票简称：佛塑股份 股票代码：000973 公告编号：2010－054
佛山塑料集团股份有限公司关于
收购控股子公司无锡环宇包装材料有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1无锡环宇包装材料有限公司自2007年主营业务收入持续下滑，自2008年起连续亏损， 2008年、2009年、2010年1-6月的净利润分别为-1987.55万元、-3236.50万元、-1339.93万元。
2本次收购股权与不同的交易方交易价格不同，其中与无锡市包装有限公司的交易价格为以1700万元收购无锡环宇包装材料有限公司25%股权，高于与住友商事化工株式会社、住友商事(中国)有限公司、住友商事亚洲私人有限公司合共25美元收购25%标的股权的交易价格。
一、交易概述
1．公司拟以1700万元人民币收购无锡市包装有限公司（以下简称“无锡包装”）所持有的本公司控股子公司无锡环宇包装材料有限公司（以下简称“无锡环宇）25%股权；以9美元收购住友商事化工株式会社（以下简称“住友化工”）持有的无锡环宇9%股权，以9美元收购住友商事(中国)有限公司（以下简称“住友中国”）持有的无锡环宇9%股权，以7美元收购住友商事亚洲私人有限公司（以下简称“住友亚洲”）持有的无锡环宇7%股权。收购完成后，无锡环宇将成为本公司的全资子公司。
2公司2010年10月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于受让无锡环宇包装材料有限公司50%股权的议案》。本次收购的股权在2009年度的净利润超过本公司最近一期（2009年度）经审计净利润的50%，因此本次收购需经公司股东大会审议通过。本次股权收购尚需经外商投资管理部门核准。
3本次股权收购不构成关联交易。
4．本次股权收购尚需本公司与住友化工、住友中国、住友亚洲及无锡包装签署相关股权转让协议或合同，交易标的不存在资产产权权属不清等情形。
二、交易对方的基本情况?
1. 无锡包装
注册资本：人民币1159.2万元；法定代表人：陈伟；住所：无锡市新区黄山路1号；经营范围：包装材料、包装容器、包装机械的生产加工；包装设计；包装原辅材料、包装容器及包装材料、包装机械、装饰装璜材料等。
无锡包装的股东是陈伟、卫太黎等自然人，该公司股东、董事、高管与本公司不存在关联关系。
2．住友化工
注册资本：9亿日元；法定代表人：堀内良人；注册所在地：日本；法定地址：东京都中央区晴海1丁目8番12号。
3．住友中国
注册资本：6500万美元；法定代表人：梶原谦治；注册所在地：中国；法定地址：北京市朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层；经营范围：在国家允许外商投资企业的产业领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托向所投资企业提供服务等。
4．住友亚洲
注册资本：4700万新加坡元；法定代表人：荻村道男(MICHIO OGIMURA)；注册所在地：新加坡；法定地址： 60 Anson Road #05–01 Mapletree Anson Singapore 079914。
以上交易对方与公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
无锡环宇是本公司的控股子公司，成立于1993年6月26日；注册资本2072万美元；股东为本公司、无锡包装、住友化工、住友中国及住友亚洲，分别持有无锡环宇50%、25%、9%、9%、7%的股权；法定代表人：钟松；住所：江苏无锡国家高新技术产业开发区58.59地块；经营范围：开发生产塑料包装材料及深加工产品；自有房屋租赁。
经广东正中珠江会计师事务所有限责任公司审计，截至2009年12月31?日，无锡环宇资产总额15549.88万元、负债总额9657.99万元、应收款项总额2471.44万元、净资产5891.89万元，2009年度营业收入23616.01万元、营业利润-2547.53万元、净利润-3236.50万元，经营活动产生的现金流量净额-1200.57万元。截至2010年6月30日，该公司资产总额为15562.24万元、负债总额11010.28万元、应收款项总额2451.56万元、净资产4551.96万元，2010年1-6月营业收入7656.82万元、营业利润-1350.02万元、净利润-1339.93万元，经营活动产生的现金流量净额518.47万元。
无锡环宇2007年起主要指标
| 指标 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 155,622,426.11 | 155,498,773.88 | 189,580,755.40 | 228,795,358.61 |
| 负债总额 | 110,102,802.68 | 96,579,855.98 | 98,296,800.06 | 119,050,445.78 |
| 所有者权益 | 45,519,623.43 | 58,918,917.90 | 91,283,955.34 | 109,744,912.86 |
| | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 76,568,198.06 | 236,160,138.50 | 411,083,268.88 | 465,569,089.66 |
| 营业利润 | -13,500,210.47 | -25,475,324.99 | -23,151,379.99 | 3,207,121.34 |
| 净利润 | -13,399,294.47 | -32,365,037.44 | -19,875,502.40 | 3,185,354.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,184,691.75 | -12,005,728.49 | 15,898,360.80 |
13,215,245.62 |
除无锡包装将其持有无锡环宇12.934%股权质押给本公司外，本次拟收购的股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情况。
四、协议的主要内容及定价情况
（一）本公司与无锡包装拟签订的股权转让合同
1．转让标的为无锡包装持有的无锡环宇25% 股权，转让总价款为1700万元。
2本转让价格以2010年6月30日为基准日经广东正中珠江会计师事务所审计的无锡环宇账面净资产作为参考依据协商确定。
3．本公司同意在本合同生效之日起5个工作日内向无锡包装支付定金人民币50万元，并分期向无锡包装支付股权转让价款，其中：1650万元（含定金人民币50万元）应于无锡环宇向工商登记管理机关办理股权变更登记前支付完毕，其余50万元应于股权变更登记完成之日起5个工作日内支付完毕。
4．股权转让合同自双方签字盖章之日起生效。如在履行过程中需报国家有权机关批准的，双方应互相配合办理相关手续。
（二）本公司与住友化工、住友中国、住友亚洲拟签订的股权转让协议
1．住友化工、住友中国、住友亚洲同意将其持有无锡环宇的全部出资股权（共计占注册资本25%）转让给本公司。本公司同意分别以9美元受让住友化工所持有无锡环宇9%的股权；以9美元受让住友中国所持有无锡环宇9%的股权，以7美元受让住友亚洲所持有无锡环宇7%的股权。
2．本转让价格以2010年6月30日为基准日经广东正中珠江会计师事务所审计的无锡环宇账面净资产为参考依据协商确定。
3．针对住友中国为无锡环宇从中国银行无锡分行（以下简称“中国银行”）贷款时向中国银行提供日期为2007年6月28日的保证合同，本公司应于2011年1月31日之前（或本股权转让协议获得审批机关批准之日起10日之内），向中国银行说明情况，并应该行的要求提供该行可接受的、可以解除住友中国因无锡环宇上述贷款所须承担的全部担保责任的解决方案。
4．股权转让协议由各方当事人的法定代表（或授权代表）签署，并需送审批机构审批，自审批机构对本协议的批准日起生效。
五、涉及股权转让的其他安排?
本次股权收购不涉及其他安排，不存在背后原因，交易完成后不会发生或存在潜在的关联交易和同业竞争。本次收购股权拟使用公司自有资金。
六、收购无锡环宇股权的目的和对公司的影响
无锡环宇公司成立于1993年，一直从事BOPP包装薄膜的生产销售。2008年在前期行业内过度投入而竞争激烈，全球爆发金融危机以及无锡环宇未能及时转换经营模式去适应市场环境变化等多种因素的影响下，无锡环宇发生较大额亏损。2009年10月，基于在中国业务发展战略调整的需要，住友化工、住友中国、住友亚洲等三方股东（以下简称日本住友）向本公司提出以解除其对无锡环宇贷款所提供担保责任为条件无偿转让股权的请求。日本住友提出退出意向后，已明确表示将不再为无锡环宇融资提供担保，也不再同意无锡环宇进行新的投入，另一方股东无锡包装则不具备提供担保和继续投入的能力，又不同意我公司单独受让日本住友出让的股权。这严重影响了无锡环宇的融资贷款及正常运营，使无锡环宇自2009年至今仍然亏损。
BOPP薄膜是我司主营业务，无锡环宇是本公司BOPP包装薄膜产品的重要生产基地，年产能超过4万吨。而无锡环宇所处的华东地区是国内包装基材的主要市场和集散地，其中BOPP薄膜需求量占全国总需求量的50%以上，是中国包装市场的桥头堡和重要基地，保持华东市场占有份额对我司在包装市场的领先地位具有重要意义。按照高端化、差异化的产品竞争战略，公司将在全面分析市场情况的基础上，根据产品业务的特点进行重新布局，在实施传统产品升级转型的同时，积极向高端的新材料产业领域开拓。理顺股权关系后，公司将全力支持无锡环宇加大技术改造和新产品研发，积极推进工艺配方改良、设备技术改造工作，不断投入和开发客户认可和重要的产品，优化产品结构，延伸供应链管理，提升经营能力。无锡环宇对公司实施产业结构调整具有重要意义。如果立即对无锡环宇清算，首先必须对员工进行补偿，相关银行会立即要求股东履行担保义务，其他债权人也会对无锡环宇进行追索，所有资产均需按照清算程序在短期内进行处置，价值会被低估，而相关债务人会故意拖欠，造成损失。经测算，流动资产按70%变现将减值1345万元，固定资产将减值3892万元，建筑物报废将减值1930万元，员工安置费用约424万元，各种税费及清算费用约904万元，土地变现增值约4214万元，以上各项合计约4281万元，6月30日经审计无锡环宇所有者权益为4551.96万元，若清算后我方权益将所剩无几，而且将影响公司产业结构调整的实施。因此，公司认为，无锡环宇不宜现在清算退出，也不能任由无锡环宇因股东分歧而造成的非正常局面继续下去。经过认真论证，作为无锡环宇的大股东，本着对企业负责的态度，为确保上市公司利益，公司决定收购无锡环宇股权，理顺股东关系后实施产品结构调整的同时加强经营管理，转换经营模式，尽快扭转经营亏损局面。
通过长达一年的协商，无锡包装最终同意以1700万元价格出让其所持有25%股权的条件下，放弃对日本住友所持股权的优先受让权并配合办理公司与日本住友之间的股权转让手续。本次收购公司将以约17,000,167元获得无锡环宇共50%的权益，与该项股权按2010年6月30日经审计净资产价值（2275.98万元）相比低576万元；更为重要的是，通过收购理顺股东关系，无锡环宇才能步入正常经营的轨道。在此基础上，公司将采取以下措施扭转无锡环宇的经营局面：1.加强经营团队建设，选派经验丰富、作风过硬、管理能力强的管理者及技术、营销人才推动无锡环宇的经营管理和改革；2.将原在公司属地生产的部分高附加值、差异化产品转移到无锡环宇生产经营，实现产品结构的转型升级，留住因公司属地部分产能淘汰无法满足的优质客户；3.将无锡环宇纳入公司供应链管理整合范围内，统一筹划，降低无锡环宇的原材料采购成本；4.对设备实施技改升级，为提高产品质量和产品结构转型升级提供基础保障；5.积极开拓高端市场和优质客户，转换营销模式。
本次收购完成后，公司将持有无锡环宇100%股权，无锡环宇将成为公司全资子公司，公司对其享有的损益将由收购前的50%增加到100%。预计本次股权转让完成并在工商登记管理机关办理变更登记的时间为2011年1月1日以后，因此对公司2010年度损益不会产生重大影响。公司完成本次股权收购，理顺无锡环宇股权关系后将迅速落实上述各项措施增强经营能力，预计2011年无锡环宇亏损额约950万元，对公司业绩影响为-950万元（同比减亏250万元），2012年起扭亏为盈，2012年盈利约200万元，对公司业绩贡献200万元。
公司独立董事谢军、徐勇、朱义坤对本次股权收购已发表了独立意见。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第三次会议决议；
2．广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告；
3．独立董事出具的意见。
特此公告。
佛山塑料集团股份有限公司董事会
二○一○年十一月二日
股票简称：佛塑股份 股票代码：000973 公告编号：2010－055
佛山塑料集团股份有限公司关于
召开二○一○年第三次临时股东大会的通知
本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
1．现场会议时间：2010年11月19日（星期五）上午10：30时
2．网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年11月19日（星期五）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月18日15：00至2010年11月19日15：00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场
（三）召集人：公司董事会
（四）会议表决方式：
1．现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）出席对象：
1．凡在2010年11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2．公司全体董事、监事、高级管理人员；
3．见证律师。
二、会议审议事项：
《关于收购控股子公司无锡环宇包装材料有限公司50%股权的议案》
以上审议事项内容详见与本通知同时刊登的《公司关于收购控股子公司无锡环宇包装材料有限公司50%股权的公告》。
三、参加现场会议登记办法
（一）登记方式：
1．法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；
2．个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；
3．以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。
（二）登记时间：
2010年11月15日上午8：30时—12：00时，下午13：30时—17：30时
（三）登记地点：
佛山市禅城区汾江中路85号佛山塑料集团股份有限公司董秘办
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年11月19日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；
2．投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360973 | 佛塑投票 | 买入 | 1.00 |
3．股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码360973；
（3）在“买入价格”项下填报1.00元；
（4）在“委托股数”项输入表决意见：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4．计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准；
（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网系统投票的操作流程
1．股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“佛山塑料集团股份有限公司2010 年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为
2010 年11月18 日15：00 至2010 年11 月19 日15：00 的任意时间。
五、其他事项
（一）现场会议联系方式：
联系人：梁校添
地址：广东省佛山市汾江中路85号佛山塑料集团股份有限公司董秘办
邮政编码：528000
电话：0757-83988189 传真：0757-83988186
（二）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
佛山塑料集团股份有限公司董事会
二○一○年十一月二日
附：现场会议授权委托书
注：此表复印有效。
