证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2010-047
南京华东电子信息科技股份有限公司
第六届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司第六届董事会十五次临时会议通知于2010年9月17日以电邮方式发出。2010年9月27日以通讯方式召开,会议由董事长赖伟德主持,应到董事6人,实到董事6人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
一、审议《控股股东代其全资子公司以资产抵偿所欠本公司货款议案》
截至2008年12月31日,本公司大股东全资子公司南京电工照明销售有限公司(以下简称照明销售公司)欠本公司荧光灯货款7990万元,为维护公司全体股东权益,大股东——南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)在《2008年年度报告》中承诺,假如荧光灯经销公司一旦产生支付风险,华电集团公司将以土地上市返还资金担保,确保本公司经营资金安全无风险。此承诺是为了防止出现支付风险的一种保障措施。
截至2009年12月31日,照明销售公司尚欠本公司7,762.27万元货款,华电集团为履行其承诺,制定了以资产抵偿的方式代照明销售公司偿还债务的具体方案。
在2010年1月、2月、3月、5月份,照明销售以现金方式合计归还货款423.87万元,截至2010年7月31日,照明销售公司尚欠本公司7,338.40万元货款,根据2009年余额及各期余额,按年利率5.31%计算,货款利息为220.84万元,即照明销售公司总计需偿还本公司7,559.24万元。
加速了清欠进程,降低公司由电阻式触控产品向电容式触控产品升级换代的投资成本和时间成本,华电集团拟以其通过法院支付令执行方式取得的新华日部分土地、机器设备及房产等资产(以下简称抵债资产)代照明销售公司偿还7,559.24万元货款。此抵债资产经具有执行证券、期货相关业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司,以2010年1月31日为评估基准日进行了评估,评估价值为8569.26万元。华电集团在代照明销售公司抵偿了本公司债务7,559.24万元后,差额部分形成了对本公司的债权。
此事项属于关联交易,关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决后,可进行表决的董事为2名独立董事,根据《上市规则》的有关规定,此交易需提交股东大会审议。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。
同意2票,反对0票,弃权0票。
此交易详见公司2010-048公告。
二、确定公司2010年第三次临时股东大会相关事项
会议决定于2010年11月19日上午9:00召开公司2010年第三次临时股东大会,审议上述议案。
此事详见公司2010-049公告。
同意6票,反对0票,弃权0票。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○一○年十一月一日
证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2010-048
南京华东电子信息科技股份有限公司
控股股东代其全资子公司以资产抵偿
所欠本公司货款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
截至2008年12月31日,本公司大股东全资子公司南京电工照明销售有限公司(以下简称照明销售公司)欠本公司荧光灯货款7,990万元,为维护公司全体股东权益,大股东——南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)在《2008年年度报告》中承诺,假如荧光灯经销公司一旦产生支付风险,华电集团公司将以土地上市返还资金担保,确保本公司经营资金安全无风险。此承诺是为了防止出现支付风险的一种保障措施。
截至2009年12月31日,照明销售公司尚欠本公司7,762.27万元货款,以其正常经营中每年还款约200-500万元的速度偿还,清欠完毕所需时间较长。为加速清欠进程,华电集团采用以资抵债方式代子公司进行偿还债务(此事可见公司2010年4月20日发布的2010-016提示性公告),履行了其承诺。
在2010年1月、2月、3月、5月份,照明销售以现金方式合计归还货款423.87万元,截至2010年7月31日,照明销售公司尚欠本公司7,338.40万元货款,根据2009年余额及各期余额,按年利率5.31%计算,货款利息为220.84万元,即照明销售公司总计需偿还本公司7,559.24万元。
此事项属于关联交易,经公司第六届董事会第十五次临时会议审议,董事会同意该项议案,关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决后,可进行表决的董事为2名独立董事,根据《上市规则》的有关规定,此交易需提交股东大会审议。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、南京华东电子集团有限公司为本公司控股股东,成立日期:1991年5月30日,注册地点:南京市栖霞区华电路1号,法定代表人:司云聪,注册资本20000万元人民币,主营业务:电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务;物业管理。
2、财务状况:截至2009年12月31日,华电集团资产总额174,177.73万元,负债总额124,717.53万元,净资产49,460.20万元;2009年1-12月营业收入98,019.43万元,利润总额5,639.41万元,净利润2,923.04万元。(经审计)
三、具体方案
2009年9月30日,华电集团作为南京新华日液晶显示技术有限公司(以下简称新华日)的债权人,以通过支付令取得的土地、房屋及设备价值8569.26万元资产代子公司抵偿欠本公司7,559.24万元货款,高出的1010.02万元部分形成对本公司的债权。其中土地为地处南京市经济技术开发区的工业用地,评估价值为1188.26万元,房产为集成办公、生产、动力系统的标准化生产厂房,设备是含旋涂、曝光、刻蚀、显影、PVD(物理成膜)、检测和配套动力等设备,两项资产评估价值为7381.00万元。此次抵债资产中的设备,除具备生产彩色液晶模块的用途外,由于平板产品的生产工艺和材料特性,也可用于生产触控类显示产品。抵债资产中,土地资产占抵债资产的13.87%,房屋资产占抵债资产66.92%,设备资产占抵债资产19.21%。
一年多来,市场表明电阻式触摸屏向高端电容式触摸屏升级换代成为必然趋势。公司为快速实现现有电阻式触摸屏向高端电容式触摸屏的升级换代,满足发展的需要,拟建设1.5G电容屏生产线,对电容屏的生产、技术、工艺、设备、市场、团队全方面进行验证,为公司迅速引入更高世代的电容屏生产线打好基础。经初步测算,此项目总投资含土地、厂房、设备、动力设施等约1.1亿元,而抵债资产包含了土地、厂房及设备(包括了成套的动力设备)可使公司迅速切入电容屏领域,降低公司投资成本。尤其是土地资产,公司为降低交易契税等,在评估时土地作价约为28万元/亩(评估采用2008年初的地价,现在已有很大的增长),而实际周边土地价格约为50万元/亩;净化厂房百级造价目前约1.2万元/平米,千级造价目前约为1万元/平米,此次抵债生产区净化厂房7000余平米。此次抵债资产从经济上节省了投资成本,同时也可使公司缩短项目建设周期、提高了资产的时间价值。另外,此抵债资产(土地、房屋和设备)前期有租赁收益,现公司将通过租赁给拟投资的电容屏项目取得租赁收益。
本次抵债资产中的设备部分与之前公司三次通过法院裁定方式从新华日获得的部分液晶生产专用设备和部分动力设备共同组成一条完整的TFT生产线,而触摸屏产品前道工艺制程同TFT制程基本类似,该生产线包括了电容屏生产的前道工艺流程:清洗、物理成膜、化学气象成膜、旋涂、曝光、显影、刻蚀(干法刻蚀和湿法刻蚀)、去胶、PI印刷、摩擦、喷粉、贴合等所需全套设备,因此该抵债设备在该生产线中是必不可少的部分。
除此前述设备外,公司还需购买后道工序所需设备:SEM(电镜)、OC预固化、OC主固化、划片机、激光修补仪、OC点胶、粒子计数器、图形检查、电性检测、ACF压接、FPC压接、贴合等价值约700万元设备。公司拟与其他方合作成立项目公司,实现投射电容式触摸屏T/S和电容屏模块生产研发。拟投资项目情况,公司将会按照深圳证券交易所上市规则的有关规定,进行及时信息披露。
本次抵债资产的权属已由法院裁定由华电集团取得,且不存在其他债务事项、诉讼事项和或有事项,相关权证已过户。华电集团计划以上述经评估后总价值8569.26万元的资产(以下简称抵债资产)代照明销售公司向本公司抵偿债务。
四、评估报告主要内容
1、评估概述
对于上述抵债资产,公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司,其以2010年1月31日为评估基准日,出具了沃克森评报字(2010)第0039号报告:对土地采用基准地价修正法和成本逼近法评估;对房屋和设备采用了收益法和成本法评估;收益法评估值比成本法评估值低2,856.57万元,差异率为27.90%;本次评估以收益法评估房屋和设备的结果为准。评估结果如下:
单位:人民币万元
项目 | 申报价值 | 评估价值 | 评估价值 |
设备 | 2572.50 | 7381.00(收益法) | 2278.39(成本法) |
房屋 | 6926.86 | 7959.18(成本法) |
土地 | 1199.81 | 1188.26 | 1188.26 |
资产总计 | 10699.17 | 8569.26 | 11425.83 |
2、评估具体说明
(1)土地评估说明
此次土地评估采用了基准地价修正法和成本逼近法评估,结果为1188.26万元。
1)基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
①土地情况概述
此块土地所有权属于国家所有,总面积为28164.5平方米,土地等级四级,坐落于南京栖霞区恒通大道19-1号,用途是工业,使用权类型是出让,使用权终止日期为2050年2月25日,开发程度是红线外“五通”,红线内“场地平整”。
②地价影响因素
根据《南京市市区土地级别与基准地价》,此块土地基准地价内涵为基准日为2008年1月1日,栖霞所在片区土地开发程度为红线外“五通”,红线内场地平整条件下不同级别、不同用地类型法定最高出让年期的平均地价。
南京市江南八区工业用地基准地价表如下:
土地级别
| 基准地价
元/m2 | 变幅
元/m2 | 设定土地
开发程度 | 设定容积率 | 地块编号 | 分 布 范 围 |
一 | 2200 | 2080-2300 | 六通
一平 | 1.0 | 1-1 | 东至玄武湖东环湖路-龙蟠路-城墙-月牙湖-护城河-秦淮河;南至外秦淮河;西至城墙-外秦淮河;北至中山北路-大桥南路-护城河 |
二 | 1110 | 780-1700 | 六通
一平 | 1.0 | 2-1 | 东至绕城公路-宁芜铁路-外秦淮河-大明路;南至梦都大街-雨花南路-卡子门大街;西至长江-夹江;北至沪宁铁路-中央北路-护城河-玄武湖东环湖路-龙蟠路-城墙-沪宁高速公路连接线。该范围内除一级地以外的区域 |
三 | 680 | 550-820 | 五通
一平 | 1.0 | 3-1 | 东至绕城公路;南至沪宁铁路-中央北路-城墙-玄武湖东环湖路-紫金山-玄武大道;西至长江;北至长江-和燕路-栖霞大道 |
3-2 | 东至绕城公路;南至秦淮新河-南河-绕城公路;西至夹江;北至梦都大街-雨花南路-卡子门大街-大明路-秦淮河-宁芜铁路 |
四 | 450 | 360-560 | 五通
一平 | 1.0 | 4-1 | 东至仙林校区九乡河西路、灵山、老绕城公路一线;东南、南至绕城公路东南侧、将军山风景区一线及梅山宝钢南侧;西、北至长江一线。该范围内除一、二、三级地以外的区域 |
③确定基准地价
根据此块土地的具体位置及《南京市市区土地级别与基准地价》,确定土地级别为工业四级,基准地价为450元/平方米。
④基准地价修正
因本次评估土地设定年期为40年,与基准地价所对应的年期不一致,故需进行年期修正,基准地价修正后的结果为442.9元/平方米。
2)成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
土地取得费:120元/㎡
相关税费:61.6元/㎡
土地开发费120元/㎡
投资利息12.8元/㎡
投资利润30.2元/㎡
土地增值收益86.2元/㎡
无限年期土地使用权价格430.8元/㎡
宗地个别条件修正443.0元/㎡
有限年期土地使用权价格400.9元/㎡
3)地价确定
根据评估过程,考虑到此块土地两种方法求得的地价都比较符合当地的实际地价水平,且相差幅度不大,故采用简单算术平均值作为出让土地使用权价格。地价结果确定表
宗地编号 | 宗地名称 | 面积(m2) | 基准地价系数修正法 | 成本逼近法 | 单位地价
元/平方米 |
价格 | 权重 | 价格 | 权重 |
1 | 厂区 | 28,164.50 | 442.9 | 0.5 | 400.9 | 0.5 | 421.9 |
综上所述,评估土地总价值1188.26万元。
(2)房屋、设备评估说明
1)房屋评估说明
本次评估范围为房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。房屋建筑物共有8项,总建筑面积为14622.5平方米,构筑物共2项,管道沟槽共1项。其中房屋建筑物主要为生产厂房用房、办公用房及辅助用房,按功能区分,整栋厂房又分为办公区、生产区、动力区三个区域,其中办公区为四层,建筑面积3583.9㎡,生产区为单层工业厂房,建筑面积为7001.6㎡,动力区为两层,建筑面积为2440㎡。
按成本法评估的具体数据详见资产评估明细表4-6、4-6-1、4-6-2、4-6-3。
2)设备评估说明
本次抵债设备资产明细如下:
序号 | 设备名称 | 规格型号 | 计量单位 | 数量 | 评估净值 | 增减值 |
1 | 激光标记器控制電源 | SL475E | 台 | 1 | 57,983.00 | -23,017.00 |
2 | Nd:YAG 激光器 | SL114K | 台 | 1 | 35,880.00 | -14,220.00 |
3 | 光刻胶剥离装置#1 | TR-400 | 台 | 1 | 229,080.00 | -162,120.00 |
4 | 光刻胶膜厚測定器 | STM-1603-P | 台 | 1 | 80,500.00 | -32,000.00 |
5 | 分步曝光机#1 | L1001G | 台 | 1 | 1,512,917.00 | -400,783.00 |
6 | 分步曝光机#2 | L1001G | 台 | 1 | 1,512,917.00 | -400,783.00 |
7 | 分步曝光机#4 | L1001G | 台 | 1 | 1,317,233.00 | -348,967.00 |
8 | 分步曝光机#8 | FX301D | 台 | 1 | 1,404,357.00 | 812,257.00 |
9 | BHF 刻蚀装置 #2 | L018 | 台 | 1 | 382,674.00 | -101,426.00 |
10 | 等方炉 #4 | PVHC-331M | 台 | 1 | 416,323.00 | -110,277.00 |
11 | 干刻蚀装置 #9 | DES-A325 | 台 | 1 | 895,252.00 | -57,248.00 |
12 | 玻璃基板移换機 | N/A | 台 | 1 | 110,101.00 | -39,599.00 |
13 | 玻璃基板移换機 #5 | N/A | 台 | 1 | 110,101.00 | -39,599.00 |
14 | 自動缺陷检测装置#2 | K/A-6000 | 台 | 1 | 405,789.00 | -107,511.00 |
15 | 激光修正装置 #2 | LR-240 | 台 | 1 | 133,469.00 | 53,569.00 |
16 | 干刻蚀装置 #10 | DES-A225 | 台 | 1 | 895,252.00 | -57,248.00 |
17 | 露光装置 #9 | MPA-2000 | 台 | 1 | 1,138,799.00 | 658,599.00 |
18 | 旋转涂布机 #2 | TR25000-97 | 台 | 1 | 504,459.00 | -133,641.00 |
19 | 旋转涂布机 #4 | SKG-451-AV | 台 | 1 | 502,021.00 | -132,979.00 |
20 | 干刻蚀装置 #11 | DES-A225 | 台 | 1 | 895,252.00 | -57,248.00 |
21 | 干刻蚀装置 #12 | DES-A225 | 台 | 1 | 895,252.00 | -57,248.00 |
22 | 基板清洗装置 #6 | QS610G | 台 | 1 | 423,844.00 | -112,256.00 |
23 | 外观检测机 | L-MIC | 台 | 1 | 65,642.00 | 35,042.00 |
24 | 曝光装置 #10 | MPA-2000 | 台 | 1 | 1,138,799.00 | 658,599.00 |
25 | CVD 杀菌装置 | - | 台 | 1 | 586,270.00 | -1,885,630.00 |
26 | He泄漏探测仪 | ASM-120H | 台 | 1 | 12,696.00 | -46,404.00 |
27 | 灰尘检测装置 | GI-1100 | 台 | 1 | 141,473.00 | -50,927.00 |
28 | SEAL预烧成炉 | N/A | 台 | 1 | 124,775.00 | -99,325.00 |
29 | SEAL印刷机 | IBA-300 | 台 | 1 | 132,572.00 | -105,628.00 |
30 | SEAL 烧成炉 | N/A | 台 | 1 | 210,174.00 | -148,726.00 |
31 | 缓冲机 下料机 | N/A | 台 | 1 | 119,830.00 | -43,070.00 |
32 | 屏基板清洗机 #2 | RT-610 | 台 | 1 | 135,562.00 | -48,738.00 |
33 | 屏切割机 | N/A | 台 | 1 | 128,754.00 | -46,346.00 |
34 | 摩擦清洗装置 | TSG-400 | 台 | 1 | 130,134.00 | -103,666.00 |
35 | 摩擦装置 | RB-35 | 台 | 1 | 151,248.00 | -54,452.00 |
36 | 配向膜印刷机 | IN35L-166 | 台 | 1 | 124,752.00 | -99,348.00 |
37 | 滚轮摩擦装置 #2 | RLA1-3 | 台 | 1 | 138,437.00 | -49,763.00 |
38 | 高温存放炉 | CS-85HP | 台 | 1 | 80,684.00 | -32,016.00 |
39 | 对位贴合装置 #2 | SE-LCAS-3 | 台 | 1 | 145,176.00 | -52,224.00 |
40 | 基板篮具清洗装置 | DF410 | 台 | 1 | 137,379.00 | -49,421.00 |
41 | SPACER散布装置 #2 | N/A | 台 | 1 | 108,629.00 | -39,071.00 |
42 | 外观检测装置 #2 | L-MAC | 台 | 1 | 81,236.00 | -32,264.00 |
43 | 屏前清洗装置 #4 | TS-400G | 台 | 1 | 154,951.00 | -123,449.00 |
44 | 配向板 贴付装置 #1 | N/A | 台 | 1 | 74,911.00 | -29,789.00 |
45 | 純水槽 #22 | T22L | 台 | 1 | 72,174.00 | -28,626.00 |
46 | 网板橱柜 | SH-1300C | 台 | 1 | 18,676.00 | -7,424.00 |
47 | 抽风装置 | 180K | 台 | 1 | 22,402.00 | -8,898.00 |
48 | 非接触深度測定器 | HISOMET | 台 | 1 | 25,162.00 | 13,462.00 |
49 | 卷摩擦布用夹具 | N/A | 台 | 1 | 33,465.00 | -13,335.00 |
50 | 冷凍冷蔵箱 | KT-1744 | 台 | 1 | 27,945.00 | -11,055.00 |
51 | 液晶注入机 | SEC-010,006 | 台 | 2 | 738,116.00 | 271,316.00 |
52 | 封口调平机 | N/A | 台 | 1 | 195,247.00 | -138,153.00 |
53 | 封口后清洗机 | N/A | 台 | 1 | 764,474.00 | -202,526.00 |
54 | 偏光板贴片机 | S | 台 | 2 | 235,405.00 | 75,305.00 |
55 | 偏光板贴片机 | M | 台 | 3 | 400,890.00 | 160,790.00 |
56 | 偏光板贴片机 | L | 台 | 2 | 95,473.00 | 28,773.00 |
57 | 偏光板切片机 | NS-1200 | 台 | 1 | 47,725.00 | -18,975.00 |
58 | 脱泡机 | - | 台 | 2 | 245,226.00 | 78,526.00 |
59 | TAB机 | - | 台 | 2 | 429,548.00 | 62,748.00 |
60 | COG/COF机 | - | 台 | 2 | 790,809.00 | 290,609.00 |
61 | 模块 设备 | | 台 | 1 | 28,750.00 | -68,050.00 |
62 | 膜厚测试仪 | Z5FM-C200SE | 台 | 1 | 23,460.00 | -49,940.00 |
63 | 高低温湿热实验箱 | GL-04KA | 台 | 1 | 12,420.00 | -14,880.00 |
64 | 表面抗阻测试仪 | MCP-T360 | 台 | 1 | 1,495.00 | -2,405.00 |
65 | 火警报警系统 | ATS-5L/630MF608\PD-M427 | 套 | 1 | 518,568.00 | 39,768.00 |
66 | 表面接触角测量仪 | LCD-400 | 台 | 1 | 17,480.00 | -35,020.00 |
67 | 线幅测定专用显微镜 | VH-2450 | 台 | 1 | 17,480.00 | -24,520.00 |
68 | 信号发生器 | | 台 | 1 | 3,450.00 | -4,850.00 |
69 | 点灯检查仪 | | 台 | 1 | 34,500.00 | -23,400.00 |
合 计 | | 22,783,879.00 | -2,941,121.00 |
减:机器设备减值准备 | | | |
合 计 | | 22,783,879.00 | -2,941,121.00 |
上述抵债设备包括了旋涂、曝光、刻蚀、显影、PVD(物理成膜)、检测和配套动力、电子洁净工程等设备,此抵债设备除具备生产彩色液晶模块的用途外,也可用于生产触摸类显示产品。
3)收益法评估说明
由于此次评估的房屋和设备打包对外出租,有出租收益,故本次评估对房屋和设备在用成本法评估的同时采用收益法进行评估。
收益法评估房屋和设备的评估结果为7,381万元,成本法评估房屋和设备的评估结果为10,237.57万元,收益法评估值比成本法评估值低2,856.57万元,差异率达27.90%,产生差异的原因为:
房屋和设备系打包租赁,房屋系钢混结构,基础为钢筋混凝土满堂基础,依照日本地理特征设计,可抗八级地震,但该功能在南京基本作用较小,存在一定程度的功能闲置,这部分功能闲置资产不能发挥效益,成本法评估时未对这部分不能发挥效益的功能作出剔除,使成本法评估结果偏高。
综上所述,本次评估以收益法评估房屋和设备的结果为准。
评估具体内容请详见巨潮资讯网刊登的沃克森评报字(2010)第0039号评估报告、评估说明以及评估明细表。
五、合同主要内容
甲方:南京华东电子集团有限公司
乙方:南京华东电子信息科技股份有限公司
丙方:南京电工照明销售有限公司
1、截止2010年7月31日,丙方尚欠乙方货款7338.40万元,利息220.84万元,共计欠款7,559.24万元;甲、乙、丙三方共同确认,截止2010年7月31日,丙方尚欠乙方7,559.24万元。
2、甲方同意代丙方向乙方偿还丙方所欠乙方款项计7,559.24万元。甲方向乙方偿还债务的方式为以资产偿债。甲方用于偿债的资产包括位于南京市栖霞区恒通大道19号-1的土地使用权及其地上房产(房产及净屋工程)、设备(见资产评估明细表)。
3、甲方偿债资产已经甲、乙双方确认的沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的(2010)第0039号《拟以部分资产抵偿债务项目资产评估报告》,土地价值1,188.26万元,房屋及设备价值7,381万元(见资产评估报告),偿债资产在资产评估基准日2010年1月31日的评估价值为8,569.26万元。
4、鉴于偿债资产的不可分割性,甲方偿债资产价值高于丙方对乙方欠款金额的部分计1,010.02万元,作为乙方对甲方的负债。
5、甲、乙双方一致同意,甲方应在本协议生效后三日内将偿债资产交付给乙方,就偿债资产中涉及的过户等相关手续,由甲、乙双方共同办理,所涉及的税费由甲乙双方依据国家规定各自承担。
6、甲、乙、丙三方共同确认,本协议生效后,丙方对乙方不再负责任何债务,甲方对丙方持有债权7,559.24万元。
7、本协议在甲乙丙三方签署后即成立,在乙方股东大会批准本协议后生效。
六、交易目的、对公司的影响和风险提示
1、交易目的:⑴加速了清欠进程,维护全体股东合法权益;⑵降低公司由电阻式触控产品向电容式触控产品升级换代的投资成本和时间成本。
2、对公司的影响:⑴加速了照明销售公司债务清偿,可改善本公司流动资产的营运效率;⑵有利于本公司主业发展;⑶可规避本公司与华电集团在TFT及触摸屏产品上形成的同业竞争;⑷电容式触控产品属于新型平板显示器件, 市场前景良好,该交易可使公司迅速切入电容屏领域,实现主营业务产品的提档升级。
3、风险提示:一方面由于触控产业的更新较快,市场变化较大,公司拟投资电容屏项目存在市场风险;另一方面因国内投资电容屏企业目前较少,技术掌握在中国台湾和日本企业手里,公司掌握的电容屏技术有限,拟投资电容屏项目还存在技术风险。
4、其他:本次抵债的土地、房产及设备资产评估时以其前期租赁年均约1270万元收益为依据,公司将此抵债资产租赁给拟建电容屏项目,租赁收益将不低于前期收益水平。
七、独立董事意见
1、经审阅相关材料,本次控股股东——华电集团以通过支付令执行方式取得新华日价值10,699.17万元的资产(其中土地使用权价值1,199.81万元,房产价值6,926.86万元,机器设备价值2,572.5万元)代全资子公司照明销售公司偿还欠本公司7,559.24万元(含利息220.84万元)荧光灯货款,履行了自身的承诺,有利于维护公司及全体股东的权益。
2、用于“以资抵债”的相关资产价值经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。
3、本次以资抵债属于关联交易,交易过程遵循了“三公”原则,符合法律法规要求,交易定价客观公允,未有损害公司及股东合法权益的行为。我们同意上述以资抵债方案,并提请股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十五次临时会议决议;
2、独立董事事前认可及独立意见;
3、沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的(2010)第0039号《拟以部分资产抵偿债务项目资产评估报告》、《报告说明》、《评估明细表》;
4、协议书。
南京华东电子信息科技股份有限公司
董事会
2010年11月2日
证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2010-049
南京华东电子信息科技股份有限公司
关于召开2010年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人:南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
2.南京华东电子信息科技股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议于2010年9月27日上午9:00以通讯方式召开,会议由赖伟德董事长主持;应到董事6人,实到董事6人;符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。
3.会议召开日期和时间:2010年11月19日(周五)上午9:00
4.会议召开方式:现场投票。
5.出席对象:
(1)截至2010年11月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
6.会议地点:南京市经济技术开发区恒通大道19-1号华东科技会议室
二、会议审议事项
1.本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。
2.提案名称:《控股股东代其全资子公司以资产抵偿所欠本公司货款议案》。
3.以上提案的具体内容详见2010年11月3日《中国证券报》、《证券时报》或http://www.cninfo.com.cn。
三、会议登记方法
1.登记方式、登记时间和登记地点: 凡参加会议的股东,请于2010年11月18日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30前到本公司证券部办理登记。异地股东可于2010年11月18日前(含该日),以信函或传真方式登记,其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。
2.个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证(委托出席者需持授权委托书及本人身份证),法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。
四、其他
会议地点:南京市经济技术开发区恒通大道19-1号华东科技会议室,与会代表交通及食宿费自理。
联系地址:江苏省南京市经济技术开发区恒通大道19-1号
邮政编码:210038
联系电话:025-68192836、68192835
传 真:025-68192828
电子邮箱:hjw@hdeg.com
五、备查文件
公司第六届董事会第十五次临时会议决议。
南京华东电子信息科技股份有限公司
董事会
二○一○年十一月二日
附件一:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席南京华东电子信息科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力:
本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”):
序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《控股股东代其全资子公司以资产抵偿所欠本公司货款议案》 | | | |
委托人股东账户: 委托人持有股数: 股
委托人身份证号码(或营业执照注册号):
受托人(签名): 受托人身份证号:
委托人姓名或名称(签章):
委托日期:2010年 月 日