本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行前己发行股份本次解除限售的数量为174,387,015股。
2、本次限售股份可上市流通日为2010年11月8日。
一、公司首次公开发行和股本情况
公司首次公开发行前股本为405,000,000股,经中国证券监督管理委员会证监许可字【2009】1077号文核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 45,000,000股(首次公开发行股份中网上发行的36,000,000股于2009年11月6日起在深圳证券交易所上市交易,网下配售的9,000,000股于2010年2月8日起在深圳证券交易所上市流通)。
自公司首次公开发行股票并上市至今,公司总股本一直为450,000,000股。未发生变动。
二、股东履行股份限售承诺情况
1、根据《公司法》的规定,(1)公司发行前股东所持股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;(2)作为公司董事、监事、高级管理人员的股东,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。
2、本公司控股股东、实际控制人江苏洋河集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;
3、作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺:(1)在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%;(2)及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况;(3)遵守证券交易所、公司章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有公司股份所作出的其他限制性规定;
4、公司股东南京蓝天白云贸易有限公司(原名宿迁市蓝天贸易有限公司,详见公司2010年6月8日《关于第二大股东、第三大股东名称及住所变更的公告》,以下简称“蓝天贸易”)承诺:(1)本公司持有的公司股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让;(2)公司股票在证券交易所上市交易满一年后,本公司每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%;(3)及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。
5、公司股东南京蓝海方向投资管理有限公司(原名宿迁市蓝海贸易有限公司,详见公司2010年6月8日《关于第二大股东、第三大股东名称及住所变更的公告》,以下简称“蓝海投资”)承诺:(1)本公司持有的公司股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让;(2)公司股票在证券交易所上市交易满一年后,本公司每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%;(3)及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。
6、作为公司董事、监事和高级管理人员的蓝天贸易股东承诺:(1)持有的蓝天贸易股权,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让;(2)在公司任职期间,每年转让的蓝天贸易股权不超过本人持有蓝天贸易股权总数的25%;(3)若本人从公司离职,则在离职后的六个月内,不转让本人持有的蓝天贸易的股权;(4)若本人从公司离职,则在离职六个月后的十二个月内转让蓝天贸易的股权数量不超过本人所持蓝天贸易股权总数的50%。
7、作为公司董事、监事和高级管理人员的蓝海投资股东承诺:(1)持有的蓝海投资股权,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让;(2)在公司任职期间,每年转让的蓝海投资股权不超过本人持有蓝海投资股权总数的25%;(3)若本人从公司离职,则在离职后的六个月内,不转让本人持有的蓝海投资的股权;(4)若本人从公司离职,则在离职六个月后的十二个月内转让蓝海投资的股权数量不超过本人所持蓝海投资股权总数的50%。
8、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》(财企[2009]94号)的规定,对于社保基金会在公司首次公开发行股票时通过转持取得的公司国有股份,社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。
截止本公告发布之日,上述承诺均得到严格履行。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2010年11月8日;
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为174,387,015股,占公司股份总数的 38.75 %;实际可上市流通数量为155,582,027股,占公司股份总数的34.57%。
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:
序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可流通数量 | 备注 |
1 | 江苏洋河集团有限公司 | 153,224,827 | 0 | 0 | |
2 | 南京蓝天白云贸易有限公司 | 51,075,000 | 12,768,750 | 12,768,750 |
备注(1) |
3 | 南京蓝海方向投资管理有限公司 | 47,925,000 | 11,981,250 | 11,981,250 |
备注(2) |
4 | 南通综艺投资有限公司 | 44,253,675 | 44,253,675 | 44,253,675 | |
5 | 上海海烟物流发展有限公司 | 43,365,517 | 43,365,517 | 43,365,517 | |
6 | 上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司 | 20,237,241 | 20,237,241 | 20,237,241 | |
7 | 江苏省高科技产业投资有限公司 | 8,850,735 | 8,850,735 | 8,850,735 | |
8 | 杨廷栋 | 4,863,762 | 4,863,762 | 1,215,940 | 董事长 |
9 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 4,500,000 | 1,361,842 | 1,361,842 |
备注(3) |
10 | 张雨柏 | 3,267,693 | 3,267,693 | 816,923 | 副董事长
总裁 |
11 | 陈宗敬 | 3,267,693 | 3,267,693 | 1,267,693 | 其中2,000,000股因质押贷款,尚处于冻结状态。 |
12 | 南通盛福工贸有限公司 | 2,950,245 | 2,950,245 | 650,245 | 其中2,300,000股因质押贷款,尚处于冻结状态。 |
13 | 中国食品发酵工业研究院 | 2,891,035 | 2,891,035 | 2,891,035 | |
14 | 高学飞 | 1,759,527 | 1,759,527 | 439,881 | 监事会主席 |
15 | 王述荣 | 1,759,527 | 1,759,527 | 439,881 | 副总裁 |
16 | 冯攀台 | 1,759,527 | 1,759,527 | 439,881 | 董事、副总裁 |
17 | 朱广生 | 1,759,527 | 1,759,527 | 439,881 | 副总裁 |
18 | 钟玉叶 | 1,759,527 | 1,759,527 | 439,881 | 副总裁 |
19 | 丛学年 | 1,005,444 | 1,005,444 | 251,361 | 副总裁、董事会秘书 |
20 | 周新虎 | 1,005,444 | 1,005,444 | 251,361 | 总工程师 |
21 | 沈加东 | 1,005,444 | 1,005,444 | 705,444 | 其中300,000股因质押贷款,尚处于冻结状态。 |
22 | 吴家杰 | 1,005,444 | 1,005,444 | 1,005,444 | |
23 | 薛建华 | 615,444 | 615,444 | 615,444 | |
24 | 范文来 | 502,722 | 502,722 | 502,722 | |
25 | 朱恩欣 | 390,000 | 390,000 | 390,000 | |
| 合计 | 405,000,000 | 174,387,015 | 155,582,027 | |
备注(1):根据蓝天贸易承诺:“公司股票在证券交易所上市交易满一年后,本公司每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%”。本次解除限售的股份为该公司所持公司股份总数的25%,即12,768,750股为实际可上市流通股份,剩余部分将继续锁定。
备注(2):根据蓝海投资承诺:“公司股票在证券交易所上市交易满一年后,本公司每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%”。在本次解除限售的股份为该公司所持公司股份总数的25%,即11,981,250股为实际可上市流通股份,剩余部分将继续锁定。
备注(3):全国社会保障基金理事会转持三户持有公司4,500,000 股,其中3,138,158股系由公司控股股东江苏洋河集团有限公司划转,根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定,对于社保基金会在发行时通过转持取得的公司国有股份,社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。
故该部分股份限售期为三十六个月,该股东本次实际解除限售并上市流通股份为1,361,842 股。
四、股份变动情况表
股份类型 |
股份变动前 | 本次变动 |
本次变动后 |
增加 | 减少 |
一、有限售条件流通股 | 405,000,700 | 14,204,988 | 174,387,015 | 244,818,673 |
1、国家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、国有法人持股 | 224,218,620 | | 67,855,635 | 156,362,985 |
3、境内非国有法人持股 | 155,054,655 | | 80,804,655 | 74,250,000 |
4、境内自然人持股 | 25,726,725 | | 25,726,725 | 0 |
5、高管股份 | 700 | 14,204,988 | | 14,205,688 |
6、其他 | | | | |
二、无限售条件流通股 | 44,999,300 | 160,182,027 | | 205,181,327 |
三、股份总数 | 450,000,000 | | | 450,000,000 |
五、其他事项
申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用,本公司也不存在对该等股东的违规担保。
六、保荐机构核查的结论意见
经审慎核查,截至本核查报告出具之日,华泰证券就洋河股份申请限售股份上市流通事宜出具如下意见:
1、江苏洋河酒厂股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的承诺;
2、江苏洋河酒厂股份有限公司限售股份持有人此次申请174,387,015 股2010年11月8日解除限售,实际可上市流通数量为155,582,027股,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
七、备查文件
1、《江苏洋河酒厂股份有限公司限售股份上市流通申请书》;
2、《江苏洋河酒厂股份有限公司限售股份上市流通申请表》;
3、《华泰证券股份有限公司关于江苏洋河酒厂股份有限公司限售股份上市流通相关事项的保荐意见》。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司董事会
2010年11月4日