证券代码：０００６０３ 证券简称：*ＳＴ 威达 公告编号：２０１０－０４９
威达医用科技股份有限公司
第六届第二十三次董事会会议决议
威达医用科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议２０１０年１１月３日在北京召开。会议通知于２０１０年１０月３０日以电子邮件、传真的方式发出。会议应出席董事７名，实际亲自出席董事６名，董事赵满堂因公出授权董事刘韬代为表决。会议由董事长朱胜利先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组且构成重大关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠回避对本议案的表决。
本次交易置入资产的资产交易价格为人民币２８５，９５２．７０万元，占公司２００９年度经审计的合并财务报告期末净资产额的５０％以上，且超过５，０００万元人民币，因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次重组前，盛达集团持有公司３，２７３．６０万股股票，持股比例为２３．３２％，为公司控股股东。本次交易主要交易对方为公司控股股东盛达集团的全资子公司北京盛达，且本次交易置入资产的交易价格为２８５，９５２．７０万元，因此公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易。公司独立董事事前书面认可了本次发行股份购买资产的方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
为了进一步改善本公司的资产质量，提高盈利能力和持续发展能力，公司拟与内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）股东北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟进行重大资产置换及向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份购买资产。为此，公司于２０１０ 年４ 月３０ 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
鉴于２０１０ 年４ 月３０日，公司召开第六届董事会第十六次会议之时，拟置出资产及拟注入资产的评估值尚未确定。截至目前，拟置出、置入资产的审计报告、资产评估报告及相关盈利预测审核报告已经出具。为此，公司董事会在第六届董事会第十六次会议的基础上，进一步审议公司本次资产重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案：
（一）交易主体、标的、价格等
１、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：＊ＳＴ 威达、北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟。
其中，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）６２．９６％股权的出售方；同时北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为上市公司拟置出资产的购买方。上市公司为银都矿业６２．９６％股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方。
表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
２、交易标的：本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司１００％股权、甘肃万都贸易有限公司１００％股权，大北山省级森林公园林地使用权；拟置入资产为银都矿业６２．９６％股权。
表决结果：３票同意、反对０ 票、弃权０ 票，表决通过。
３、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为２０１０年９月３０日。
表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
４、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商作价。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（２０１０）第２３２号《资产评估报告》，本次置入资产银都矿业６２．９６％股权的评估值为２８５，９５２．７０万元，交易作价为２８５，９５２．７０万元；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２０１０］第１６３号、北方亚事评报字［２０１０］第１６４号、北方亚事评报字［２０１０］第１６５号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为１１，０２４．５７万元，交易作价为１１，０２４．５７万元。
表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
５、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由交易对方享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予上市公司。
表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
（二）发行股份方案
１、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的６ 个月内向北京盛达、红烨投资、王彦峰和王伟发行。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
２、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
３、发行价格：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价，即７．５４ 元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，＊ＳＴ 威达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
４、发行数量：
本次交易公司拟置出资产的评估值为１１，０２４．５７万元，拟置入资产评估值为２８５，９５２．７０万元，差额为２７４，９２８．１３万元。按照本次发行股票价格７．５４元／股计算，本次拟非公开发行股份数量为３６４，６２６，１６７股。其中分别向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行２３０，４９７，４８２股、５３，６２８，３０８股、４２，９１４，２３０股、３７，５８６，１４７股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
５、发行对象：
本次发行对象包括：北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
６、认购方式：
北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别以其持有的银都矿业３９．８０％、９．２６％、７．４１％、６．４９％的股权（扣除各自受让的上市公司拟置出资产金额）认购股份。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
７、本次发行股票的限售期
北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，红烨投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
８、上市地点：
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
９、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
１０、本次发行决议有效期：
本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２ 个月。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
上述议案详细内容见《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案还需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议并通过《关于＜威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》
关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
董事会经审议同意《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
五、审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议该议案时回避表决。
本公司已就资产置换及发行股份购买资产事宜与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟达成一致意见，同意与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
六、审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》；
关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
本公司已与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况达成一致意见，同意与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
七、审议通过公司与盛达集团、北京盛达签署《资产托管经营协议》
关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
为规避本次重组完成后上市公司与盛达集团、北京盛达下属从事银、铅、锌采选企业的同业竞争或潜在同业竞争，同意公司与盛达集团、北京盛达签署《资产托管经营协议》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
八、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；
关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次重大资产重组拟置出的资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字［２０１０］第１６３号、北方亚事评报字［２０１０］第１６４号、北方亚事评报字［２０１０］第１６５号《资产评估报告书》；北京国友大正资产评估有限公司对本次重大资产重组拟置入的资产进行了评估，并出具的国友大正评报字（２０１０）第２３２号《资产评估报告书》；北京中鑫众和矿业权评估咨询公司对本次重大资产重组拟置入资产的矿权进行了评估，并出具了中鑫众和评报［２０１０］第１０１号《采矿权评估报告》。
公司董事会认为：①本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、银都矿业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。②拟置入资产与拟置出资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。③评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。④公司以拟置入资产与拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟置入资产与拟置出资产的交易价格，拟置换资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
十、审议通过《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》；
关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
鉴于：本次交易前，盛达集团持有公司２３．３２％的股权；本次重大资产重组完成后，公司控股股东由盛达集团变更为盛达集团的全资子公司北京盛达，公司的实际控制人仍为赵满堂先生，北京盛达及其一致行动人盛达集团合计持有本公司约５２．１３％的股份， 触发了以要约方式增持公司股份的义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３ 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
为使本次交易顺利实施，董事会提请公司股东大会批准收购人北京盛达及其一致行动人盛达集团免于以要约方式增持公司股份。待北京盛达及其一致行动人盛达集团向中国证监会提出申请豁免要约收购义务并取得批准后，本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠在审议本议案时回避表决。
为了公司本次重大资产置换及非公开发行股票的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项，具体为：
（一）授权董事会签署本次重大资产置换及发行股份购买资产运作过程中的重大合同。
（二）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。
（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案。
（四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的重大资产置换及发行股份购买资产方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体相关事宜。
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的一切协议和文件。
（六）如国家对重大资产置换及发行股份购买资产有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产置换及发行股份购买资产方案进行调整。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
十二、审议通过《召开公司临时股东大会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事会决定于２０１０年１２月３０日召开２０１０年第一次临时股东大会，提请审议上述重大资产置换及发行股份购买资产事宜等需公司股东大会审议表决的议案。内容详见《关于召开公司２０１０ 年第一次临时股东大会的通知》。
因本次股东大会审议的部分事项尚需获得中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”）股东大会审议通过，中色股份的股东大会拟于２０１０年１１月２３日召开审议以上相关事项，如因中色股份股东大会未能如期召开或审议事项表决未获通过，本次股东大会将予以取消。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
威达医用科技股份有限公司董事会
2010年11月3日
证券代码：０００６０３ 证券简称：*ＳＴ 威达 公告编号：２０１０－０５０
威达医用科技股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：因本次股东大会审议的部分事项尚需获得中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”）股东大会审议通过，中色股份的股东大会拟于２０１０年１１月２３日召开审议以上相关事项，如因中色股份股东大会未能如期召开或审议事项表决未获通过，本次股东大会将予以取消。
威达医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年１１月３日召开的六届二十三次董事会审议通过了关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召集人：公司第六届董事会
２、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
３、会议时间：
（１）现场会议召开时间：２０１０年１２月３０日（星期四）上午九点
（２）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１２月３０日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２９日下午１５：００ 至２０１０年１２月３０日下午１５：００中的任意时间。
４、股权登记日：２０１０年１２月２４日
５、现场会议地点：兰州金城宾馆中三楼会议室
６、出席会议对象：
（１）凡是２０１０年１２月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）公司董事、监事及部分高级管理人员。
（３）见证律师。
二、会议审议事项
１、审议《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
２、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
（一） 资产置换方案
２．１ 交易主体
２．２ 交易标的
２．３ 评估基准日
２．４ 交易价格
２．５ 评估基准日至交割日损益的归属
（二）发行股份方案
２．６ 发行方式
２．７ 发行股票的种类和面值
２．８ 发行价格
２．９ 发行数量
２．１０ 发行对象
２．１１ 认购方式
２．１２ 本次发行股票的限售期
２．１３ 上市地点
２．１４ 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
２．１５ 本次发行决议有效期
３、审议《关于＜威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》。
４、审议《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
５、审议《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》。
６、审议《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》。
７、审议《公司与盛达集团、北京盛达签署＜资产托管经营协议＞的议案》。
８、审议《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》。
９、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
上述事项已经六届二十三次董事会审议通过，具体内容请详见公司同时刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的编号为［２０１０－０４７］号的董事会决议公告。上述议案的２—８项属关联交易事项，关联股东甘肃盛达集团股份有限公司回避表决，所持有的３２７３６０００股在本次股东大会表决时不计入有效表决股份，并经非关联股东所持表决权的三分之二通过。
三、现场会议登记办法
１、登记时间：
２０１０年１２月２７日（星期一）的上午９：００－１２：００，下午１４：３０－１７：００。
２、登记方式：
股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（１）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（２）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
３、登记地点：
本公司证券部
通讯地址：重庆市渝中区中山三路１６８号中安国际大厦１４－５，信函上请注明“２０１０年第一次临时股东大会”字样
邮政编码：４０００１５
联系电话：０２３－６３６３９６００，传真：０２３－６３６３７９１９
联系人：代继陈
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络
投票的具体流程请参考附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；
２、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。
六、其他事项：
１、因本次股东大会审议的部分事项尚需获得中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”）股东大会审议通过，中色股份的股东大会拟于２０１０年１１月２３日召开审议以上相关事项，如因中色股份股东大会未能如期召开或审议事项表决未获通过，本次股东大会将予以取消。
２、出席本次会议的股东食宿、交通费用自理。
３、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
威达医用科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月三日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席威达医用科技股份有限公司于２０１０年１２月３０日召开的２０１０年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
附件二：
威达医用科技股份有限公司股东
参加２０１０年第一次临时股东大会网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月３０日（星期四）上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６０６０３ | 威达投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、具体流程
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６０６０３；
（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| １００ | 总议案 | １００．００元 |
| １ | 议案一：《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》 | １．００元 |
| ２ | 议案二：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | ２．００元 |
| | ２．１ 交易主体 | ２．０１元 |
| | ２．２ 交易标的 | ２．０２元 |
| | ２．３ 评估基准日 | ２．０３元 |
| | ２．４ 交易价格 | ２．０４元 |
| | ２．５ 评估基准日至交割日损益的归属 | ２．０５元 |
| | ２．６ 发行方式 | ２．０６元 |
| | ２．７ 发行股票的种类和面值 | ２．０７元 |
| | ２．８ 发行价格 | ２．０８元 |
| | ２．９ 发行数量 | ２．０９元 |
| | ２．１０ 发行对象 | ２．１０元 |
| | ２．１１ 认购方式 | ２．１１元 |
| | ２．１２ 本次发行股票的限售期 | ２．１２元 |
| | ２．１３ 上市地点 | ２．１３元 |
| | ２．１４ 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | ２．１４元 |
| | ２．１５ 本次发行决议有效期 | ２．１５元 |
| ３ | 议案三：《关于＜威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》 | ３．００元 |
| ４ | 议案四：《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | ４．００元 |
| ５ | 议案五：《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》 | ５．００元 |
| ６ | 议案六：《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》 | ６．００元 |
| ７ | 议案七：《公司与盛达集团、北京盛达签署＜资产托管经营协议＞的议案》 | ７．００元 |
| ８ | 《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》 | ８．００元 |
| ９ | 议案八：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | ９．００元 |
备注：１００．００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案２的子议案需逐项表决，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案２中子议案（１），２．０２ 元代表议案２中子议案（２），依此类推。
（４）在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １ 股 |
| 反对 | ２ 股 |
| 弃权 | ３ 股 |
（５）确认投票委托完成。
４、注意事项
（１）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。
３、投资者进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１０年１２月２９日下午１５：００至２０１０年１２月３０日下午１５：００中的任意时间。
证券代码：０００６０３ 证券简称：＊ＳＴ威达 公告编号：２０１０－０５１
威达医用科技股份有限公司
六届十次监事会会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威达医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于２０１０年１１月３日在北京召开。本次会议应到监事３人，亲自出席监事３人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）交易主体、标的、价格等
１、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：＊ＳＴ 威达、北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟。
其中，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）６２．９６％股权的出售方；同时北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为上市公司拟置出资产的购买方。上市公司为银都矿业６２．９６％股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方。
２、交易标的：本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司１００％股权、甘肃万都贸易有限公司１００％股权，大北山省级森林公园林地使用权；拟置入资产为银都矿业６２．９６％股权。
３、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为２０１０年９月３０日。
４、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商作价。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（２０１０）第２３２号《资产评估报告》，本次置入资产银都矿业６２．９６％股权的评估值为２８５，９５２．７０万元，交易作价为２８５，９５２．７０万元；根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２０１０］第１６３号、北方亚事评报字［２０１０］第１６４号、北方亚事评报字［２０１０］第１６５号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为１１，０２４．５７万元，交易作价为１１，０２４．５７万元。
５、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由交易对方享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予上市公司。
（二）发行股份方案
１、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的６ 个月内向北京盛达、红烨投资、王彦峰和王伟发行。
２、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。
３、发行价格：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价，即７．５４ 元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，＊ＳＴ 威达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
４、发行数量：
本次交易公司拟置出资产的评估值为１１，０２４．５７万元，拟置入资产评估值为２８５，９５２．７０万元，差额为２７４，９２８．１３万元。按照本次发行股票价格７．５４元／股计算，本次拟非公开发行股份数量为３６４，６２６，１６７股。其中分别向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行２３０，４９７，４８２股、５３，６２８，３０８股、４２，９１４，２３０股、３７，５８６，１４７股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
５、发行对象：
本次发行对象包括：北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟。
６、认购方式：
北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别以其持有的银都矿业３９．８０％、９．２６％、７．４１％、６．４９％的股权（扣除各自受让的上市公司拟置出资产金额）认购股份。
７、本次发行股票的限售期
北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，红烨投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
８、上市地点：
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
９、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
１０、本次发行决议有效期：
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２ 个月。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
二、审议通过《公司监事会关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的意见》
监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产方案合法、合理，发行股票价格及置换资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关重大资产置换及发行股份购买资产协议与利润补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，有利于解决上市公司目前的困境，使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力；有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
三、审议通过《关于本次交易定价的议案》
监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产与置出资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了置入资产与置出资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，置入资产与置出资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
四、审议通过《关于确认第六届董事会第二十三次会议程序的议案》
监事会对公司第六届董事会第二十三次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将公司本次交易事项提交公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
特此公告。
威达医用科技股份有限公司监事会
二〇一〇年十一月三日
威达医用科技股份有限公司
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
威达医用科技股份有限公司（下称“公司”）拟与北京盛达振兴实业有限公司（下称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（下称“红烨投资”）、王彦峰、王伟进行重大资产置换，公司置出截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司１００％股权、甘肃万都贸易有限公司１００％股权，大北山省级森林公园林地使用权。公司置入由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业６２．９６％的股权。通过定向发行股份补足置换差额。本次交易的金额占公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元人民币，构成重大资产重组，现公司董事会对于本次重大资产重组及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
１、因违规信息披露，中国证监会对公司进行立案稽查，公司股票于２００８年２月被临时性停牌至本次重组之预案公布之日。
２、公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了《保密协议》。
３、北京盛达、红烨投资已进行内部决策程序，审议批准本次重组事项。
４、２０１０年４月２９日，公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
５、２０１０年４月２９日，内蒙古银都矿业有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与威达股份进行资产置换。
６、２０１０年４月３０日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
７、２０１０年４月３０日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
８、２０１０年４月３０日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重大资产重组相关文件的基础上，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。
９、２０１０年５月５日，公司公告了《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》全文；同时，公司股票于公告当日复牌。
１０、公司聘请的具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了审计报告、盈利预测审核报告及备考盈利预测审核报告等，公司聘请的具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司、北京北方亚事资产评估有限责任公司分别出具了置入资产和置出资产的资产评估报告，公司聘请的具有矿业权评估资格的北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具了内蒙古银都矿业有限责任公司的矿权评估报告。
１１、２０１０年１１月３日，中国有色矿业集团有限公司对本次重大资产重组相关的评估事项以及评估结果予以核准。
１２、２０１０年１１月３日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，在预案的基础上审议通过了《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重大资产重组相关文件的基础上，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。
１３、２０１０年１１月３日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，公司聘请的法律顾问出具了《北京市博金律师事务所关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》。
因此，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：１、中色股份股东大会审议通过本次交易涉及的其子公司红烨投资以资产认购股份事项的具体方案；２、公司股东大会通过本次交易并批准北京盛达及一致行动人盛达集团免于以要约方式增持上市公司股份；３、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免北京盛达及一致行动人甘肃盛达集团股份有限公司因本次交易而产生的要约收购义务。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组及发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
威达医用科技股份有限公司董
事会
二〇一〇年十一月三日
威达医用科技股份有限公司独立董事
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为威达医用科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关资料。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
１、公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。
２、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
４、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
５、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
６、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
７、公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产银都矿业６２．９６％股权。本次交易有利于上市公司解决目前经营困境，改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力。北京盛达、盛达集团及公司实际控制人赵满堂先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
独立董事签字：傅德印 周一虹 高新才
威达医用科技股份有限公司董事会
二０一０ 年十一月三日
