本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　福建三农集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与三明市经济贸易委员会（以下称"贸易委"）、三明市财政局（以下称"财政局"）签订《福建三农集团股份有限公司整体异地搬迁技改补助协议书》，搬迁补助资金总计人民币18,619.05万元。公司与三明市土地收购储备中心（以下称"收储中心"）签订《三明市国有土地使用权收储合同》，收储补偿费计人民币14,045.95万元，两项合计32665万元。另外，正在办理土地使用权证的土地面积约22.98亩，待土地使用权证办妥后，财政局和收储中心也将分别按每亩57万元和每亩43万元的标准，给予拨付搬迁补助金和收储补偿费。

　　2、本事项需提交公司董事会、股东大会审议

　　3、本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　收购方：三明市土地收购储备中心

　　注册地址：三明市崇桂新村86幢12楼

　　法定代表人：郑江南

　　举办单位：三明市国土资源局

　　业务范围：根据城市总体规划、国民经济和社会发展计划，产业结构调整和土地市场供求的实际情况，实施土地收购储备工作和出让的前期工作。以收回、收购和统征方式取得国有土地使用权并予以储存，并对储存的土地进行前期的开发和经营。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的

　　三明市梅列区徐碧205国道旁的国有出让工业用地土地使用权（宗地号：M-1-1、M-1-2）及其地上建筑物、构筑物（具体收储地块位置详见国有土地使用证附图）。其中：收储土地面积约217,769.95平方米，地上建筑物和构筑物建筑面积约105,138平方米。本公司租用徐碧村22.98亩土地，待公司办理征收手续后一并纳入收储（具体数字以政府批复为准）。

　　2、最近一次经审计的标的物资产账面价值

　　1）2010年6月30日公司，纳入本次交易的土地使用权摊余价值512万元。

　　2）2010年6月30日公司，纳入本次交易的地上建筑物和构筑物建筑净值为8,140.80万元。

　　3）上述两项合计8652.8万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、搬迁技改补助协议主要内容

　　1）公司整体搬迁后的发展目标及建设规模：公司整体搬迁技改项目总投资不少于3亿元，并于合同签订之日起一年内动工。

　　2）搬迁补助资金

　　确定的收储土地面积326.65亩，以57万元/亩对本公司的搬迁予以补助，搬迁补助资金总计人民币18,619.05万元。另外，正在办理土地使用权证的土地面积约22.98亩，待土地使用权证办妥后，搬迁补助金也按每亩57万元的标准执行。上述土地面积以三明市国土资源局最终确认数据为准。

　　3）本公司承诺将收到的搬迁补助资金全部用于搬迁和技改项目建设，确保形成新的生产能力，不挪作其他用途。

　　4）资金拨付与监管

　　A、搬迁补助资金将根据本公司搬迁技改项目工程实际进度审核拨付。补助资金预留1000万元，待本公司投资项目正式投产后10个工作日内安排拨付。

　　B、公司应在三明市银行开设专用账户，作为双方拨付搬迁补助资金及本公司建设资金的唯一资金账户，独立核算公司搬迁及新厂建设支出。公司应按月向经贸委及财政局报送该账户核算情况并接受监管。

　　2、土地使用权收储合同主要内容

　　1）土地收储补偿费：土地收储补偿费合计14,045.95万元。另外，正在办理土地使用权证的土地面积约22.98亩，待土地使用权证办妥后，也按每亩43万元的标准执行。

　　2）资金支付方式

　　土地收储补偿费按以下方式支付：（1）于合同签订之日起10个工作日内支付20%补偿款计2,809.19万元到本公司专用账户；（2）余款于2010年12月31日前全部付清。

　　3）资金监管

　　A、收储中心支付给本公司的土地收储补偿款，须用于以下：（1）企业搬迁和新厂区的建设和技术改造；（2）发放停产期间工资及支付离岗职工的各类补偿；（3）支付员工安置补偿款；（4）拆迁损失及搬运费等支出；（5）因拆迁造成的停工、停产损失；（6）在三明市现有生产性项目（包括汇天医药公司）的建设及技改；（7）在三明市的新增投资项目。

　　B、本公司必须在三明开设专户核算管理土地收储补偿款，并接受三明市财政局及收储中心对土地收储补偿款使用的监督，三明市财政局及收储中心有权检查资金的使用情况。

　　4）土地及地上建筑物、构筑物的移交和其它事项

　　A、公司收到收储中心支付的第一期土地收储补偿费的当日（以银行转帐支票签发日为准），公司应将收储地块的土地使用权证及地上建筑物（构筑物）的房屋所有权证原件交付给收储中心，并配合收储中心办理土地权属变更的有关手续。

　　B、所移交的地块应在公司迁厂完成后（2011年2月10日前），一次性移交给收储中心。收储中心移交相应地块范围时，人员应全部撤离，并腾空土地和房屋。

　　C、公司所移交的土地的用水、用电、通讯由乙方向有关部门办好清户手续并结清相关费用。

　　D、公司必须解除该地块土地使用权及地上建筑物、构筑物所设定的债权、债务和他项权利，并保证交付地块权属清楚无争议，若有权属争议由本公司自行解决。收储中心不承担收购地块及地面附着物的任何债权债务。若因土地权属不清而产生的一切费用，由本公司承担。

　　E、公司需出具埋藏于地下的化学物品、管道等位置、数量，在市城投公司进行房屋拆除和换土过程中，公司应安排技术人员配合，进行现场指导，确保安全，防止安全事故发生。有关费用由公司与城投公司另行协商解决。

　　F、公司旧厂垃圾填埋场渗滤液由列东污水处理厂接收处理，相关费用由公司承担。

　　五、交易原因和对公司的影响

　　因城市规划建设需要，根据《福建省人民政府关于推行土地收购储备制度的通知》和《三明市土地收购储备暂行规定》等有关规定以及三明市政府专题会议纪要（〔2010〕3号、〔2010〕33号）的精神，收储中心拟收储本公司位处三明市梅列区徐碧205国道旁的国有出让工业用地土地使用权及其地上建筑物、构筑物所有权。

　　因公司已完成重大资产重组，目前公司农药业务收入及利润占公司总收入及利润的比重较小，本次搬迁对公司未来总体营业收入及盈利水平将不会产生重大影响。基于本次搬迁土地移交约于2011年1月1日至2011年2月10日完成，因此本次搬迁对公司2010年业绩无重大影响。按照《企业会计准则解释第3号》和《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，公司在以后年度获得的政府搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理，由全体股东共享。经公司测算，若按上述条件，则本次搬迁取得的各项补偿款完全可以弥补本次搬迁涉及的相关损失、支出及费用。

　　六、其他

　　1、公司将严格按照相关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　2、鉴于本次搬迁涉及的实际出让价格、迁建固定资产投资的构成和金额、搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后的结余等事宜存在较多不确定因素，若相关条件和情况发生变化，则相关数据将会相应变化，公司在此提醒广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司与三明市经济贸易委员会、三明市财政局签订《福建三农集团股份有限公司整体异地搬迁技改补助协议书》。

　　2、公司与三明市土地收购储备中心签订《三明市国有土地使用权收储合同》。

　　特此公告。

　　福建三农集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2010 年 11 月 4日