本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为２００，０００，０００股，占总股本比例为１４．７８％。
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１１月９日
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排为：改革方案实施股权登记日（２００５年１１月８日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付３．２股对价股份。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次
２００５年１０月３１日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过《股权分置改革方案》。
３、股权分置改革方案实施日期
２００５年１１月９日实施股权分置改革方案。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 戴跃良 | ３、２００９年１２月９日，荆门中隆投资有限公司所持本公司限售法人股３２００万股、３２００万股、３１００万股、５００万股股权经司法裁决，分别过户到戴跃良、陈永方、祁宗仪、张鸿飞名下。陈永方、张鸿飞、祁宗仪、戴跃良四人承诺将继续履行所持股权自获得上市流通权之日起６０个月内不上市交易的承诺（即可上市交易时间为２０１０年１１月９日）。
４、２０１０年４月１２日本公司实施２００９年度权益分派方案，戴跃良、陈永方、祁宗仪、张鸿飞所持股份分别增加到６４００万股、６４００万股、６２００万股、１０００万股。 | 履行完毕 |
| ２ | 陈永方 | 履行完毕 |
| ３ | 祁宗仪 | 履行完毕 |
| ４ | 张鸿飞 | 履行完毕 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年１１月９日
２、本次可上市流通股份的总数为２００，０００，０００股，占公司股份总数的１４．７８％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 戴跃良 | ６４，０００，０００ | ６４，０００，０００ | ２２．７０％ | ５．９７％ | ４．７３％ | ６４，０００，０００ |
| ２ | 陈永方 | ６４，０００，０００ | ６４，０００，０００ | ２２．７０％ | ５．９７％ | ４．７３％ | ０ |
| ３ | 祁宗仪 | ６２，０００，０００ | ６２，０００，０００ | ２１．９９％ | ５．７９％ | ４．５８％ | ６２，０００，０００ |
| ４ | 张鸿飞 | １０，０００，０００ | １０，０００，０００ | ３．５５％ | ０．９３％ | ０．７４％ | ０ |
| | 合 计 | ２００，０００，０００ | ２００，０００，０００ | ７０．９２％ | １８．６６％ | １４．７８％ | １２６，０００，０００ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ２８２，０００，０００ | ２０．８３％ | －２００，０００，０００ | ８２，０００，０００ | ６．０６ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ８２，０００，０００ | ６．０６％ | | ８２，０００，０００ | ６．０６％ |
| ４、境内自然人持股 | ２００，０００，０００ | １４．７８％ | －２００，０００，０００ | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | | | | | |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ２８２，０００，０００ | ２０．８３％ | －２００，０００，０００ | ８２，０００，０００ | ６．０６％ |
| 二、无限售条件的流通股 | １，０７１，５８９，８６６ | ７９．１７％ | ２００，０００，０００ | １，２７１，５８９，８６６ | ９３．９４％ |
| １．人民币普通股 | １，０７１，５８９，８６６ | ７９．１７％ | ２００，０００，０００ | １，２７１，５８９，８６６ | ９３．９４％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １，０７１，５８９，８６６ | ７９．１７％ | ２００，０００，０００ | １，２７１，５８９，８６６ | ９３．９４％ |
| 三、股份总数 | １，３５３，５８９，８６６ | １００．００％ | ０ | １，３５３，５８９，８６６ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 戴跃良 | ０ | ０ | ０ | ０ | ６４，０００，０００ | ４．７３％ | 见附注 |
| ２ | 陈永方 | ０ | ０ | ０ | ０ | ６４，０００，０００ | ４．７３％ |
| ３ | 祁宗仪 | ０ | ０ | ０ | ０ | ６２，０００，０００ | ４．５８％ |
| ４ | 张鸿飞 | ０ | ０ | ０ | ０ | １０，０００，０００ | ０．７４％ |
| | 合 计 | ０ | ０ | ０ | ０ | ２００，０００，０００ | １４．７８％ | |
附注：
此次进行限售股解禁的四位股东戴跃良、陈永方、祁宗仪、张鸿飞分别持有本公司３２００万股、３２００万股、３１００万股、５００万股，共计２００００万股。在本公司股改实施日（２００５年１１月９日）并不持有本公司股票，其股票均来源于荆门中隆投资有限公司。
在２００５年股权分置改革中本公司原股东湖北百科高新投资有限公司持有本公司１００００万股限售法人股，承诺所持股权自获得上市流通权之日起６０个月内不上市交易（即可上市交易时间为２０１０年１１月９日）。
２００７年４月２日，湖北百科高新投资有限公司持有的本公司１００００万股限售股经司法裁决后公开拍卖，荆门中隆投资有限公司竟拍得到该１００００万股，并承诺将继续履行湖北百科高新有限公司在２００５年股权分置改革中的承诺（即可上市交易时间为２０１０年１１月９日）。（具体内容详见２００７ 年３月３０日本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告２００７－００７号以及２００７年 ４月３日湖北百科高新投资有限公司和荆门中隆投资有限公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《简式权益变动报告书）。
２００９年１２月９日，经湖北省荆门市中级人民法院裁定：荆门中隆投资有限公司持有的本公司１００００万股限售法人股中的３２００万股、３２００万股、３１００万股、５００万股股权分别裁定过户到戴跃良、陈永方、祁宗仪、张鸿飞名下。（具体内容详见２００９ 年１２月 １０日本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告２００９－０３８号以及２００９年 １２月 １５日荆门中隆投资有限公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《简式权益变动报告书）。
戴跃良、陈永方、祁宗仪、张鸿飞四人承诺将继续履行所持股权自获得上市流通权之日起６０个月内不上市交易的承诺（即可上市交易时间为２０１０年１１月９日）。
２０１０年４月１２日本公司实施２００９年度利润分配和公积金转增股本方案：以本公司２００９年末总股本６７６，７９４，９３３股为基数，向公司全体股东每１０股送１．５股派发现金０．１７元（含税），由资本公积金向股东每１０股转增８．５股。戴跃良、陈永方、祁宗仪、张鸿飞所持股份分别增加到６４００万股、６４００万股、６２００万股、１０００万股。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） | 备 注 |
| １ | ２００６年１１月７日 | １３ | ８５，１７４，４９２ | １４．３２％ | 股改限售解禁 |
| ２ | ２００６年１２月２７日 | ２ | １７，８９３，５０８ | ３．０１％ | 股改限售解禁 |
| ３ | ２００７年１１月８日 | ２ | ４２，１５０，７２０ | ７．０９％ | 股改限售解禁 |
| ４ | ２００８年１１月６日 | ２ | １２３，７１１，０４９ | １８．２８％ | 股改限售解禁 |
| ５ | ２００９年１月１４日 | ４ | ４１，０００，０００ | ６．０６％ | 非公开限售股解禁 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
股权分置改革保荐机构——国盛证券有限责任公司认为：截止本核查报告出具日，天茂集团限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。
天茂实业集团股份有限公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；天茂实业集团股份有限公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意天茂实业集团股份有限公司本次限售股份上市流通。？？？？
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
天茂实业集团股份有限公司
董事会
２０１０年１１月４日
