本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

　　湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2010年11月4日审议通过了《公司关于利用闲置自有资金申购新股的议案》，同意公司及控股子公司运用不超过人民币10,000万元的自有资金进行新股申购，授权公司经理层负责具体的操作事宜。详细情况公告如下：

　　一、议案的主要内容

　　为了提高公司闲置资金的使用效率，在不影响正常生产经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司运用闲置自有资金进行新股申购，即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。资金运用额度总计不超过人民币10,000万元，在本额度范围内，用于申购新股的资金可循环使用。具体操作事宜由董事会授权公司经理层负责实施。

　　二、投资风险及控制措施

　　董事会认为，公司目前主营业务发展稳健，财务状况和现金流量良好，利用部分闲置自有资金申购新股，不会影响公司主业的发展。从目前发展情况看，现阶段申购新股风险较小，不会给公司带来较大的投资风险，从而能最大限度发挥资金效益和效率，有助于提升公司业绩。同时，公司将采取如下措施降低潜在的投资风险，保障资金安全。

　　1、操作方式：

　　（1）公司新股申购的目的是为了最大限度地发挥闲置资金的使用效率，仅限于在股票一级市场进行网上新股申购。

　　（2）在操作方式上由公司管理层负责，财务部负责与证券公司之间的资金划转，由公司组织相关部门人员，负责具体操作事宜。

　　（3）申购中签的新股，原则上应在新股上市后首个交易日内抛售。出现以下情形之一，公司应中止新股申购操作，并就是否继续申购新股事项提交董事会审议。

　　A、连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；

　　B、公司用于申购新股的资金收益率在一定时期内低于同期银行利率时。

　　2、申购资金的管理：

　　（1）为保障申购资金的专用性和安全性，公司设专户进行新股申购，即在规范的证券机构开设唯一资金账户，公司管理层对申购资金的安全负责。

　　（2）申购资金仅限于公司的自有资金，不得利用银行贷款、募集资金和专项拨款。

　　（3）申购资金根据生产经营需要转进或转出，要按公司规定履行相关审批手续。

　　（4）公司申购资金不得用于委托理财或者二级市场购买股票等投资。

　　3、内部控制制度

　　（1）财务部对申购资金运用的活动应建立健全完整的会计台账，做好申购资金使用的统计工作。

　　（2）负责直接操作的人员每月以书面形式向财务负责人、总经理、董事长汇报资金运作和收益情况，并抄送董事会秘书。

　　（3）遇到重大情况立即向董事会汇报。

　　4、资金使用情况的检查和监督

　　（1）申购资金使用情况由审计部门进行监督，定期对申购资金使用情况进行审计、核实。

　　（2）公司董事会审计委员会、监事会应当对申购资金使用情况进行监督。

　　（3）公司将在定期报告中，对申购事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

　　三、董事会意见

　　公司主营业务发展稳健，财务状况和现金流量良好，利用部分闲置资金申购新股，不会影响公司主业的发展壮大。在现阶段，申购新股风险较小，不会给公司带来较大的投资风险，而最大限度的发挥资金效益，有助于提升公司业绩。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对公司经营情况、财务状况和现金流量等情况进行了核实，认为公司除正常生产经营所需外，确实有部分资金闲置。同时，在向公司经理层认真调查了申购新股事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，发表如下独立意见。

　　独立董事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充裕，为防止资金闲置，用于申购新股是一种风险较小的补充途径，有利于提高自有资金的使用效率。公司利用闲置自有资金申购新股在程序上符合现行法律、法规的要求。同时，由于公司设置了切实有效的内控措施，申购事项在实现企业利润最大化时，也能够保证资金安全。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于利用闲置资金认购新股的独立意见。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十一月六日