证券简称：燕京啤酒 证券代码：０００７２９ 公告编号：２０１０－０３６
北京燕京啤酒股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京燕京啤酒股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于２０１０年１０月２５日以书面文件形式发出，会议于２０１０年１１月４日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加董事１５人，实际参加１５人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林、赵春香、杨怀民、张海峰、杨毅、朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽。会议以传真表决方式审议并通过了以下议案：
审议并通过了《关于转让广东燕京啤酒有限公司部分股权的议案》
为优化资源配置，满足公司控股子公司－广东燕京啤酒有限公司生产经营需要，会议决定将广东燕京啤酒有限公司１８．０３％的股权即７５００万元人民币出资额以人民币７５００万元转让给北京企业（啤酒）有限公司。
本次股权转让前，广东燕京啤酒有限公司注册资本为４１，６００万元人民币， 其中本公司的出资额为３１，２００万元人民币，占注册资本的７５％；北京企业（啤酒）有限公司出资１０，４００万元，占注册资本的２５％。
本次股权转让后，广东燕京啤酒有限公司注册资本为４１，６００万元人民币，其中本公司的出资额为２３，７００万元，占注册资本的５６．９７％；北京企业（啤酒）有限公司出资１７，９００万元，占其注册资本的４３．０３％。
本次交易构成关联交易。表决时，关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林回避表决。具体事宜详见公司同日《关联交易公告》。
同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○一○年十一月四日
证券代码：０００７２９ 证券简称：燕京啤酒 公告编号：２０１０－０３７
北京燕京啤酒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１．关联交易事项简述
北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）决定将所持有的控股子公司－广东燕京啤酒有限公司（以下简称“广东燕京”）１８．０３％的股权转让给北京企业（啤酒）有限公司（以下简称“北京企业”）。
本公司与“北京企业”已签订了《股权转让协议书》，该协议的主要内容如下：
| 股份受让方 | 北京企业（啤酒）有限公司（乙方） |
| 股份出让方 | 北京燕京啤酒股份有限公司（甲方） |
| 协议签署日期 | ２０１０年１１月４日 |
| 协议签署地点 | 北京市 |
| 交易标的 | 广东燕京啤酒有限公司１８．０３％的股权 |
| 转让价格 | ７５００ 万元人民币 |
| 支付方式 | 现金 |
| 转让价款支付方式 | 一次性付款 |
| 支付时间 | 受让方须自营业执照变更签发之日起六个月内将７５００万元人民币汇到指定的银行帐户内 |
| 协议的生效条件及时间 | 自审批机关批准并核发变更批准证书之日起生效 |
２．关联关系说明
“北京企业”是公司控股股东北京燕京啤酒有限公司（以下简称“燕京有限”）的控股股东。本公司董事长李福成先生兼任“北京企业”董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条的第（一）、（三）项规定的情形，“北京企业”是本公司的关联法人。
据此，本公司与关联方“北京企业”签署及履行前述《股权转让协议书》构成本公司与“北京企业”的关联交易事项。
３．董事会审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项，已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林因在关联方“燕京有限”任职，在本次董事会会议上对该事项进行表决时进行了回避。有效表决票为９票，其中９票赞同，０票反对，０票弃权。
４、独立董事事前同意情况和发表的独立意见
本公司独立董事朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽对本公司转让“广东燕京”股权的《股权转让协议书》进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。
另外，本公司独立董事朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽对上述关联交易发表独立意见如下：
“为优化资源配置，满足公司控股子公司－广东燕京啤酒有限公司生产经营需要，经公司第五届董事会第十四次会议审议，决定将广东燕京啤酒有限公司１８．０３％的股权即７５００万元人民币出资额以人民币７５００万元转让给北京企业（啤酒）有限公司。
本次交易为本公司向北京企业（啤酒）有限公司转让股权。因北京企业（啤酒）有限公司是本公司控股股东北京燕京啤酒有限公司的控股股东，持有北京燕京啤酒有限公司８０％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易。
根据《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对上述议案的协议等文件进行了详细的审查，认为：上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，且公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事全部回避表决。我们同意上述关联交易。”
二、关联方基本情况
１、关联方基本情况
（１）公司名称：北京企业（啤酒）有限公司
（２）法定代表人：李福成
（３）注册地址：英属维尔京群岛
（４）注册资本：３，１０６．４万美元
（５）企业类型： 外资
（６）主要股东或实际控制人：北京控股有限公司
（７）历史沿革：于１９９７年成立。注册资本、公司名称、法定代表人基本情况没有发生变化。
２、与本公司的关联关系
“北京企业”是 “燕京有限”的控股股东。本公司董事长李福成先生兼任“北京企业”董事长。 “北京企业”与本公司的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条的第（一）、（三）项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
１．标的股权概况
（１）标的股权的基本情况：
①名称：“广东燕京”１８．０３％的股权
②类别：股权转让
③权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
④所在地：广东省佛山市
（２）该项资产的价值：
经京都天华会计师事务所有限公司审计，“广东燕京”２００９年净资产为４亿元人民币。
（３）该项交易不需获得股东大会批准。
２．标的股权公司的基本情况
“广东燕京”基本情况
①主要股东名称及各自持股比例（本次股权转让前）：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 北京燕京啤酒股份有限公司 | ３１，２００ | ７５ |
| 北京企业（啤酒）有限公司 | １０，４００ | ２５ |
| 合计 | ４１，６００ | １００ |
主要股东名称及各自持股比例（本次股权转让后）
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 北京燕京啤酒股份有限公司 | ２３，７００ | ５６．９７ |
| 北京企业（啤酒）有限公司 | １７，９００ | ４３．０３ |
| 合计 | ４１，６００ | １００ |
②主营业务：生产经营啤酒（持相关有效的许可证经营）。产品内外销售。
③注册资本：４１６００万元
④设立时间： ２００４年１２月
⑤注册地： 广东省佛山市
⑥２００９年度的财务数据（经审计）
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产总额 | ８８３２４．５４ |
| 负债总额 | ４８２３８．２７ |
| 净资产 | ４００８６．２７ |
| 营业收入 | ６３００８．７６ |
| 营业利润 | ６２２６．２５ |
| 净利润 | ６８４６．２５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３１８５．８４ |
四、交易的定价政策及定价依据
按“广东燕京”１８．０３％股权的初始投资额，经双方协商确定为７５００万元人民币。
根据本公司２０１０年２月２７日召开的第五届董事会第五次决议审议通过的《关于对广东燕京啤酒有限公司增资的议案》，公司以２０１０年度发行可转换公司债券募集资金中的３亿元对“广东燕京”增资，用于其啤酒扩建项目。增资后，“广东燕京”注册资本为７１，６００万元人民币， 其中本公司的持股比例为８５．４７％。为保持“广东燕京”的中外合资企业性质，本公司此次转让所持有“广东燕京”１８．０３％的股权，使本公司对“广东燕京”持股比例降至５６．９７％。之后再以募集资金对“广东燕京”单方增资３亿元人民币，使本公司对“广东燕京”的持股比例恢复至７５％，相当于本公司与“北京企业”以初始投资价格同比例对“广东燕京”增资。
五、交易协议的主要内容
前述《股权转让协议书》的主要内容包括签署协议各方的名称、交易标的、交易价格及交易结算方式等，请见“关联交易概述”之“《股权转让协议书》简述”。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让后，根据本公司２０１０年２月２７日召开的第五届董事会第五次决议，本公司将以与本次股权转让同样的价格对“广东燕京”进行单方面增资３亿元人民币。本公司增资后，“广东燕京”注册资本将变为７１，６００万元人民币，本公司占其注册资本的７５％，“北京企业”占其注册资本的２５％。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让后，本公司持有“广东燕京”５６．９７％ 股权，“北京企业”持有“广东燕京”４３．０３％股权。根据本公司２０１０年２月２７日召开的第五届董事会第五次决议，本公司将以与本次股权转让同样的价格对“广东燕京”进行单方面增资。增资完成后，本公司对“广东燕京”的持股比例将恢复至７５％，从而保持本公司与“北京企业”在“广东燕京”中股权比例不变，保持“广东燕京”中外合资的企业性质不变。因此，本次股权转让对公司及“广东燕京”未产生实质性影响。
此次股权转让，将进一步优化公司资源配置，理顺公司子公司的股权结构。该项目的实施，必将有利于本公司对外埠控股子公司管理水平的提高。
本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至２０１０年１１月４日，本公司与“北京企业”发生的关联交易金额为７５００万元 ，具体如下：
| 序号 | 关联交易 | 按关联交易内容划分 | 关联人 | 截至２０１０年１１月４日发生总金额（万元） |
| １ | 转让广东燕京啤酒有限公司１８．０３％的股权 | 股权转让 | 北京企业（啤酒）有限公司 | ７５００ |
九、独立董事事前同意情况和独立意见
见“一、关联交易概述“之“４、独立董事事前同意情况和发表的独立意见”。
十、备查文件
１．董事会决议。
２．独立董事意见。
３．股权转让协议书。
４．广东燕京财务报表。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○一○年十一月四日
