广东中矩律师事务所

　　关于吉林成城集团股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：吉林成城集团股份有限公司

　　广东中矩律师事务所（以下简称"本所"）接受吉林成城集团股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派律师出席了公司2010年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《吉林成城集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律、法规、规范性文件的规定，就公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，召集人资格、会议表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会相关问题出具法律意见如下：

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　1、公司董事会已于2010年10月22日召开六届董事会第二十九次会议，决议召开2010年第二次临时股东大会，大会采取现场的方式进行，会议召开时间：2010年11月8日上午9：30。

　　2、公司于2010年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《吉林成城集团股份有限公司六届二十九次董事会决议公告暨关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）的公告。公告载明了会议时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、参加会议股东的登记办法等。

　　3、2010年11月8日，公司2010年第二次临时股东大会如期在北京市朝阳区慧忠里103号楼洛克时代中心C座5A层召开。会议由公司董事长成卫文女士主持。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、出席股东大会的人员资格

　　经验证，参加公司2010年第二次临时股东大会的股东及委托代理人共计6人，代表股份30,748,051股，占公司有表决权股份总数的9.14%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

　　出席股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、股东大会的表决程序、表决结果

　　1、公司2010年第二次临时股东大会审议1项议案，会议采取现场投票方式进行表决。出席本次股东大会的股东以记名投票表决方式进行了表决，会议由两名股东代表和一名监事对投票结果进行清点，并由清点人当场公布表决结果。

　　表决结果如下：

　　（1）《关于吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案》

　　30,748,051股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　2、本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由主持人和出席会议的董事签字，会议记录与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并交公司董事会秘书保存。

　　股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，通过的决议合法有效。

　　广东中矩律师事务所 见证律师：

　　2010年11月8日

　　证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2010-023

　　吉林成城集团股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：本次会议召开期间没有新增、否决或修改提案情况

　　一、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间： 2010年11月8日上午9：30

　　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区慧忠里103号楼洛克时代中心C座5A层。

　　3、会议召集：公司董事会

　　4、会议方式：现场投票方式

　　5、现场会议主持人：董事长成卫文女士

　　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表股份30,748,051股，占公司有表决权股份总数的9.14%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　三、议案审议情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、《关于吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案》

　　30,748,051股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经广东中矩律师事务所巴黎明律师见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

　　五、备查文件

　　1、吉林成城集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；

　　2、吉林成城集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　吉林成城集团股份有限公司

　　董事会

　　2010年11月8日