证券代码：００２３２３ 证券简称：中联电气 编号：２０１０－０４８
江苏中联电气股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知已于２０１０ 年１０ 月２９ 日以书面、传真、电子邮件通知的方式发出，会议于 ２０１０ 年 １１ 月 ８ 日以现场和通讯相结合方式召开。会议应参与表决董事９ 人，实际参与表决董事 ９ 人。会议由公司董事长季奎余先生召集并主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事表决，通过如下决议：
１、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订的《公司章程》的议案》。
该议案还需提请股东大会审议。（《公司章程》详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》）
２、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订《总经理工作细则》的议案》
（修订后的《总经理工作细则》详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》）
３、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订《信息披露管理制度》的议案》
（修订后的《信息披露管理制度》详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》）
４、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于制订《内部问责制度》的议案》
（《内部问责制度》详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》）
５、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于出资参与紫金财产保险股份有限公司增资扩股项目的议案》
同意公司以自有资金参与紫金财产保险股份有限公司增资扩股项目，以１．０５ 元／股价格，认购其２０００ 万股，约需资金２１００万元。
在审议本议案之前的十二个月内，公司没有将募集资金投向变更为补充流动资金，也未将募集资金补充流动资金。公司承诺在此项投资后的十二个月内，不使用募集资金补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
公司将适时与有关方面签署正式投资协议。公司将就项目进展情况，及时履行信息披露义务。
６、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于制订《风险投资管理制度》的议案》
（《风险投资管理制度》详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》）
７、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于召开公司２０１０ 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于２０１０年１１月２５日召开公司２０１０年第四次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
详见同日披露的《关于召开 ２０１０ 年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告
江苏中联电气股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月九日
新旧章程对照：
原《公司章程》第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订后《公司章程》第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司财产，损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
《公司章程》第一百零八条增加以下条款：
（十七）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员可提请股东大会予以罢免或解聘。
（十八）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东所持股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
证券简称：中联电气 证券代码：００２３２３ 公告编号：２０１０－０４９
江苏中联电气股份有限公司
关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会定于２０１０ 年１１月２５日（星期四）召开公司２０１０ 年第四次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
全体股东均有权出席股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：本公司董事会
２、会议主持人：董事长季奎余先生
３、会议召开时间：２０１０ 年１１月２５日（星期四） 上午八点三十分
４、会议召开地点：江苏省盐城市青年西路８８号公司会议室
５、会议召开方式：现场表决
６、股权登记日：２０１０年１１月２２日（周一）
二、会议审议事项
１、审议《关于修订《公司监事会议事规则》的议案》
２、审议《关于修订《公司章程》的议案》
三、 出席会议的对象
１、２０１０ 年１１月２２日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、公司董事、监事和其他高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
１、登记时间：２０１０ 年１１月２３ 日（上午８：００—１１：００，下午１３：００—１６：００）
２、登记地点：公司证券部（江苏省盐城市青年西路８８号公司办公楼二楼）
３、登记方式：
（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。来信请寄：江苏省盐城市青年西路８８号江苏中联电气股份有限公司证券部，邮编：２２４０１１（信封请注明“股东大会”字样）。
股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。
本公司不接受电话方式办理登记。
五、其他事项
１、联系方式
联系电话：０５１５－８８４４８１８８
传真号码：０５１５－８８４４８１８８
联 系 人：刘元玲、张健
通讯地址：江苏省盐城市青年西路８８号
邮政编码：２２４０１１
２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
３、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
４、、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
六、备查文件
公司第二届董事会第六次会议决议
特此公告。
江苏中联电气股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏中联电气股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １、 | 《关于修订《公司监事会议事规则》的议案》 | | | |
| ２ | 《关于修订《公司章程》的议案》 | | | |
说明：
１、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”每项均为单选，多选无效。
２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
３、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期：２０１０年 月 日
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
股东参会登记表
| 姓名（单位名称）： | 身份证号（注册号）： |
| 股东账号： | 持 股 数： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮 编： |
注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。
证券简称：中联电气 证券代码：００２３２３ 公告编号：２０１０－０５０
江苏中联电气股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性述或重大遗漏。
江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１０年１１月８日在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于２０１０年１０月２９日发出。应到监事３名，实到３名。会议由监事会主席许芬女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事投票表决：３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订《公司监事会议事规则》的议案》
该议案监事会审议通过后还需提请股东大会审议。
（修订后的《公司监事会议事规则》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。）
特此公告
江苏中联电气股份有限公司
监事会
２０１０年１１月９日
新旧《监事会议事规则》对照
原第二十一条 公司监事会由三名监事组成，其中股东监事一人、职工代表监事二人；监事会设主席一人，副主席一个，由全体监事的过半数选举和罢免。
修改后第二十一条 公司监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于１／３；监事会设主席一人，副主席一个，由全体监事的过半数选举和罢免。
原第三十八条 监事会会议通知，按以下时间和方式通知全体监事及列席人员：
（一）监事会定期会议和临时会议，在召开１０日前以书面送达、邮件或传真方式；
（二）监事会临时紧急会议和办公会议，在召开３小时前以电话或传真方式；
修改后第三十八条 监事会会议通知，按以下时间和方式通知全体监事及列席人员：
（一）监事会定期会议，在召开１０日前以书面送达、邮件或传真方式；临时会议在召开３日前以书面送达、邮件或传真方式；
（二）监事会临时紧急会议和办公会议，在召开３小时前以电话或传真方式；
证券代码：００２３２３ 证券简称：中联电气 编号：２０１０－０５１
江苏中联电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 对外投资概述
（１）公司以自有资金参与紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金保险”）增资扩股项目，以１．０５ 元／股价格，认购其２０００ 万股，约需资金２１００万元。
（２）本次对外投资资金来源于公司自有资金，投资金额在董事会权限范围之内，本次投资已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，无须经过公司股东大会的批准。
（３）本次对外投资非关联交易。
二、 交易方的基本情况
紫金财产保险股份有限公司，成立于２００９ 年５ 月８ 日，注册资本人民币１０ 亿元，注册地为江苏省南京市。经营范围是“财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务”。 紫金保险目前共有十五个股东，前五大股东分别为江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏舜天股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、南京紫金投资控股有限责任公司、江苏汇鸿国际集团有限公司，持股比例分别为２０％、１６％、１０％、１０％、９％。
公司与紫金保险及其现有投资人之间不存关联关系。
公司的关联方未参与紫金保险的此次增资扩股项目。
三、投资标的的基本情况
本次紫金保险拟增发１０－２０ 亿元，资本金将由原来的１０ 亿元增加到２０－３０亿元。此次紫金保险增资扩股行为将会提高其承保能力和盈利能力，加快业务发展，增强资本实力，加速其在全国机构铺设，提升内涵价值，实现加快发展和快速成长。
根据相关资产评估报告，紫金保险２００９ 年底每股净资产０．９７６。本公司将以自有资金参与紫金保险的增资扩股项目，以１．０５ 元／股价格，认购其２０００ 万股，约需资金２１００万元。本次增资扩股项目完成后，公司持股比例约为 ０．６７％－１％。
四、其他说明
在审议本议案之前的十二个月内，公司没有将募集资金投向变更为补充流动资金，也未将募集资金补充流动资金。公司承诺在此项投资后的十二个月内，不使用募集资金补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
本次投资涉及的具体细节内容将在后续协商中进一步洽谈，能否入股以及入股的具体比例，最终将由相关监管部门和紫金保险股东大会审议决定。因此，能否顺利获得批准，存在较大不确定性，公司将就项目进展情况，及时履行信息披露义务，发布相关公告，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。
五、 备查文件
１、第二届董事会第六次会议决议
２、审计委员会审查意见
特此公告
江苏中联电气股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月九日
