股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编码：２０１０－４８
深圳市新纶科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
１、对外投资的基本情况
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与孙文锋等４个自然人合资设立深圳市亿芯智控科技有限公司（以下简称“亿芯智控”或“控股子公司”），亿芯智控总投资１０００万元（人民币，下同），公司出资５１０万元，占股权比例５１％；孙文锋出资２２６．６万元，占股权比例２２．６６％；姚申杰出资２１１．６万元，占股权比例２１．１６％；韦骅出资３６．８万元，占股权比例３．６８％；温燕旋出资１５万元，占股权比例１．５％。亿芯智控成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
２、上述对外投资经董事会审议议案的表决情况
本次对外投资已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
３、本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方情况
孙文锋，男，中国国籍，１９７８年９月出生，与新纶科技及新纶科技前十名股东无关联关系。
姚申杰，男，中国国籍，１９８２年８月出生，与新纶科技及新纶科技前十名股东无关联关系。
韦骅，男，中国国籍，１９７５年１０月出生，与新纶科技及新纶科技前十名股东无关联关系。
温燕旋，男，中国国籍，１９８１年１２月出生，与新纶科技及新纶科技前十名股东无关联关系。
三、投资标的公司基本情况
１、控股子公司名称：深圳市亿芯智控科技有限公司（暂定名，名称最终以工商核准为准）
２、控股子公司地址：深圳市高新区科苑南路中国地质大学产学研大楼Ａ３０６－Ａ３１２室
３、投资总额：１０００万元
４、注册资本：１０００万元
５、出资方式：本公司以自筹资金出资，其他股东均以现金方式出资。
６、出资比例：新纶科技：５１０万元（占注册资本的５１％）、孙文锋：２２６．６万元（占注册资本的２２．６６％）、姚申杰：２１１．６万元（占注册资本的２１．１６％）、韦骅：３６．８万元（占注册资本的３．６８％）、温燕旋：１５万元（占注册资本的１．５％）。
７、控股子公司主要经营范围：伺服系统、数控系统、工业自动化控制系统的控制软件、系统软件以及直流无刷电机控制器的研发与销售；机电设备、通信器材、电子产品的技术开发、销售及技术维护等（以最终工商注册为准）。
四、对外投资合同的主要内容
《设立深圳市亿芯智控科技有限公司之合资协议》的主要内容：
（一）各方的投资总额和注册资本
１、投资总额和注册资本
（１）各方对亿芯智控的投资总额确定为人民币１０００万元（大写：人民币壹仟万元整）。
（２）亿芯智控的注册资本确定为人民币１０００万元（大写：人民币壹仟万元整）。
２、各方的出资
合资各方通过协商，决定按照以下方式出资：
１、本公司以现金出资人民币５１０万元，占亿芯智控注册资本的比例为５１％；
２、孙文锋以现金出资人民币２２６．６万元，占亿芯智控注册资本的比例为２２．６６％；
３、姚申杰以现金出资人民币２１１．６万元，占亿芯智控注册资本的比例为２１．１６％；
４、韦骅以现金出资人民币３６．８万元，占亿芯智控注册资本的比例为３．６８％；
５、温燕旋以现金出资人民币１５万元，占亿芯智控注册资本的比例为１．５％。
６、各方的出资应经验资机构予以资本验证。
（二）亿芯智控组织架构
１、股东会
亿芯智控设立股东会，为亿芯智控最高权力机构，决定亿芯智控的一切重大事宜。
２、董事会、监事会
亿芯智控不设董事会、监事会，设执行董事一名，监事一名，均由甲方委派。
３、经营管理机构
从亿芯智控成立之日开始，亿芯智控建立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。经营管理机构包括总经理一名、财务负责人一名。总经理及财务负责人均由甲方推荐人选担任。
４、亿芯智控组织架构及运营的其他事宜，应按照其公司章程的相关规定执行。
（三）其他约定
１、本协议签署后五个工作日内，本协议各方共同派人组建亿芯智控筹备工作小组，负责办理工商注册等手续。
２、本协议自各方签署之日起成立，自本公司内部有权机构批准本协议所述事项之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司深入考察和分析，认为合资方在数控技术、自动化等领域有较深研究，且拥有良好的产品及解决方案，在产品技术、市场和信息方面具有一定优势。借助本公司的资金实力及多年的经营管理经验，亿芯智控具备资源共享和互补的优势，未来发展前景较好。此次投资符合公司战略发展方向和持续增长需要，对公司未来业务发展将产生积极的影响。该项投资成功将为公司带来新的利润增长点，进一步优化公司资产结构及提升公司现有资产的收益率。
该项投资也可能因亿芯智控在市场、技术、人员等方面的经营风险而产生投资风险，不能达到投资目的或产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响。
六、其他
关于此次投资事宜，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露的义务。
七、备查文件
１、《深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月九日
股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编码：２０１０－４９
深圳市新纶科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第六次会议通知于２０１０ 年１１月２日以电子邮件方式送达。会议于２０１０ 年１１月８日上午９：３０在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事９人，实到董事７人，董事张原、独立董事张新明因出差未能出席本次会议，董事张原特委托董事庄裕红代为出席并行使表决权，独立董事张新明特委托独立董事徐斌代为出席并行使表决权。会议由董事长侯毅先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：
一、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于合资设立深圳市亿芯智控科技有限公司的议案》；
《深圳市新纶科技股份有限公司对外投资公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于制订＜财务会计相关负责人管理制度＞的议案》；
《财务会计相关负责人管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修订公司＜投资者关系管理制度＞的议案》；
《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修订公司＜独立董事工作规则＞的议案》；
《独立董事工作规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提请公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修订公司＜募集资金使用管理制度＞的议案》；
《募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提请公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
六、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修订公司＜信息披露管理办法＞的议案》；
《信息披露管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提请公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
七、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开深圳市新纶科技股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》。
《关于召开２０１０ 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网：（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳市新纶科技公司有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月八日
股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编码：２０１０－５０
深圳市新纶科技股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，定于２０１０ 年１１月２４日召开公司２０１０ 年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
１、 会议召集人：公司董事会
２、 会议召开时间：２０１０ 年１１月２４日上午９：３０
３、 股权登记日：２０１０ 年１１月１８日
４、 会议召开地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦２０楼会议室
５、 会议召开方式：现场会议
６、出席对象：
（１）截止 ２０１０ 年１１月１８日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员；
（３）见证律师。
二、会议审议事项
１、审议《关于修订＜深圳市新纶科技股份有限公司章程＞的议案》，具体议案详见２０１０年１０月２９日第二届董事会第五次会议公告。
２、审议《关于修订＜深圳市新纶科技股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》，具体议案详见２０１０年１０月２９日第二届董事会第五次会议公告。
３、审议《关于修订＜深圳市新纶科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》，具体议案详见２０１０年１０月２９日第二届董事会第五次会议公告。
４、审议《关于修订＜深圳市新纶科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》，具体议案详见２０１０年１０月２９日第二届监事会第四次会议公告。
５、审议《关于修订公司＜独立董事工作规则＞的议案》，具体议案详见２０１０年１１月９日第二届董事会第六次会议公告。
６、审议《关于修订公司＜募集资金使用管理制度＞的议案》，具体议案详见２０１０年１１月９日第二届董事会第六次会议公告。
７、审议《关于修订公司＜信息披露管理办法＞的议案》，具体议案详见２０１０年１１月９日第二届董事会第六次会议公告。
三、股东大会登记方法
１、登记方式：
① 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
② 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
③ 异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，但需写明股东姓名、股东帐户、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。
２、登记时间：２０１０ 年 １１月１９日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。
３、登记地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦９层公司董事会秘
书处。
四、其他事项
１、本次会议会期半天。
２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
３、会务联系方式：
联系地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦９层公司董事会秘书处
邮政编码：５１８０５７
联系人：刘晓渔、杨利
联系电话：（０７５５）２６９９３０９８
联系传真：（０７５５）２６９９３３１３
五、备查文件
１、公司第二届董事会第六次会议决议
２、其他备查文件
特此通知。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会
二○一○年十一月八日
附件：
授权委托书
致深圳市新纶科技股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于２０１０ 年１１月２４日召开的深圳市新纶科技股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会并代为对全部议案行使以下表决权：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议《关于修订＜深圳市新纶科技股份有限公司章程＞的议案》 | | | |
| ２ | 审议《关于修订＜深圳市新纶科技股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》 | | | |
| ３ | 审议《关于修订＜深圳市新纶科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》 | | | |
| ４ | 审议《关于修订＜深圳市新纶科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》 | | | |
| ５ | 审议《关于修订公司＜独立董事工作规则＞的议案》 | | | |
| ６ | 审议《关于修订公司＜募集资金使用管理制度＞的议案》 | | | |
| ７ | 审议《关于修订公司＜信息披露管理办法＞的议案》 | | | |
注．１、同意栏中用“√”表示。
２、对于在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。
