证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１０－０３６
天虹商场股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第六次会议于２０１０ 年１１月５日在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开，会议通知已于２０１０年１０月３０日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事９名，实到９名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
一、会议审议通过了《关于公司租赁东莞虎门地标广场项目开设商场》的议案；
同意公司下属的东莞市天虹商场有限公司与东莞市东方伟业房地产开发有限公司签订租赁合同，租赁东莞市虎门镇长德路与连升路交汇处东南角地标广场项目地上一层至地上三层，用于开设商场，租赁的建筑面积约为３８０００㎡。租赁期限为２０年，总投资约为４６４８万元。本次交易不构成关联交易。上述租赁合同待签署后再行公告。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
二、会议审议通过了《关于转让天虹购物广场经营性资产并注销天虹购物广场》的议案；
同意将公司分支机构天虹购物广场的经营性资产转让给全资子公司深圳市君尚百货有限公司，并同意注销公司的分支机构天虹商场股份有限公司天虹购物广场。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
三、会议审议通过了《关于公司租赁成都莱蒙置地广场项目开设商场》的议案；
同意公司下属的深圳市天虹投资发展有限公司与莱蒙置业（成都）有限公司签订协议书，租赁四川省成都市武侯区二环路与董家湾东街交汇处莱蒙置地广场地下一层至地上六层的物业，用于开设天虹商场。租赁建筑面积约为３００００㎡，项目总投资约３３５８万元。项目租赁２０年，总租金约为４３３６９万元（租金约为３９７０９万元和物业管理费约为３６６０万元，均按月支付）。
莱蒙置业（成都）有限公司是莱蒙国际集团有限公司的全资子公司，莱蒙国际集团有限公司之同集团附属公司五龙贸易有限公司为本公司的第二大股东，五龙贸易有限公司持有本公司３８．７５％的股份。此外，公司副董事长黄俊康先生为莱蒙置业（成都）有限公司的法定代表人，公司董事李世佳先生为莱蒙国际集团有限公司的执行董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与莱蒙置业（成都）有限公司存在关联方关系，本次交易构成本公司的关联交易。
关联董事黄俊康先生、李世佳先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。上述租赁协议待签署后再行公告。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求，两名关联董事均按规定回避表决；本次关联交易有利于公司扩展连锁门店网络；本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。同意本次关联交易。
保荐机构认为公司本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司本次关联交易事项无异议。
四、会议审议通过了《关于深圳市天虹投资发展有限公司投资注册成都天虹商场有限公司》的议案；
同意由公司下属的深圳市天虹投资发展有限公司出资１０００万元（壹仟万元）人民币设立独立子公司经营成都地区项目，名称暂定为成都天虹商场有限公司（名称以工商部门最终核定的名称为准）。成都天虹商场有限公司注册成立后，深圳市天虹投资发展有限公司将与莱蒙置业（成都）有限公司签署的协议书项下权利义务转让给成都天虹商场有限公司。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
上述第三项议案需提交公司２０１０年第五次临时股东大会审议，公司２０１０年第五次临时股东大会的召集方式及召开时间另行通知。
特此公告
天虹商场股份有限公司董事会
二零一零年十一月五日
证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１０－０３８
天虹商场股份有限公司
关于子公司签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督委员会证监许可［２０１０］５９７号《关于核准天虹商场股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５ ，０１０万股，发行价格为４０元／股。本次发行募集资金总额２００，４００万元，扣除发行费用９，０６７．１９万元后，实际募集资金净额为１９１，３３２．８１万元。立信大华会计师事务所有限公司对公司上述募集资金到位情况进行了验证，并于２０１０年５月２５日出具了立信大华验字［２０１０］０４４号的《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司下属子公司已在下列银行开立募集资金专用账户（详见附表），并连同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）共同签署了《募集资金三方监管协议》。
附表：
| 序号 | 公司名称 | 开户银行 | 使用项目 |
| １ | 惠州市天虹商场股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司深圳福田支行 | 惠州惠阳锦江国际项目 |
| ２ | 东莞市天虹商场有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部 | 收购东莞愉景东方威尼斯广场项目 |
| ３ | 长沙市天虹百货有限公司 | 招商银行股份有限公司长沙分行湘府支行 | 长沙ＢＯＢＯ天下城项目 |
| ４ | 苏州天虹商场有限公司 | 中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 苏州金鸡湖项目 |
| ５ | 北京天虹商业管理有限公司 | 中信银行股份有限公司北京广安门支行 | 北京朗琴国际项目 |
| ６ | 南昌市天虹商场有限公司 | 中国银行股份有限公司南昌市东湖支行南西口支行 | 南昌红谷滩项目 |
| ７ | 浙江天虹百货有限公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州市萧山支行营业中心 | 杭州萧山柠檬公寓项目 |
| ８ | 东莞市天虹工贸有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳华富支行 | 仓储加工中心建设项目 |
公司、公司下属子公司与各银行及保荐机构招商证券共同签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：
一、该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、招商证券股份有限公司作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐人指定的其他工作人员向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、银行按月（每月８日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐人。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的５％（以较低者为准）的，银行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
七、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，同时按协议要求向公司、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、协议自公司及公司下属子公司、银行、保荐人三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且保荐人督导期结束之日（２０１２年１２月３１日）止失效。
特此公告
天虹商场股份有限公司董事会
二零一零年十一月八日
证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１０－０３７
天虹商场股份有限公司租赁合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、合同主要内容
公司下属的浙江天虹百货有限公司向浙江华联置业有限公司租赁浙江省绍兴县笛扬路以东、群贤路以北的蓝天商业中心项目地下一层至地上四层楼的部分面积，租赁建筑面积约３００００㎡的物业，用于开设商场。
１、合同对方：浙江华联置业有限公司
２、合同履行期限：自商场开业之日起２０年。
３、合同标的：浙江省绍兴县笛扬路以东、群贤路以北的蓝天商业中心项目，地下一层至地上四层，租赁建筑面积约３００００㎡。
４、合同标的总金额约为２０２４５万元（含租金和物业管理费），该费用按月支付。
５、生效条件：
《房产租赁合同》于２０１０年１１月８日经双方法人代表或授权代表签字盖章后生效。
二、交易对方基本情况
公司名称：浙江华联置业有限公司
注册地址：绍兴县柯桥街道笛扬路１２８８号
注册资本：人民币１０８００万元
法定代表人：沈冬云
主营业务：综合房地产开发、物业管理、自有房屋租赁。
浙江华联置业有限公司与公司不存在关联关系；浙江华联置业有限公司上一会计年度未与公司发生过交易。
三、交易审议程序
该交易已于２０１０年５月１０日经公司第一届董事会第四十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过。
四、合同对公司的影响
１、本合同对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
２、公司的主要业务不会因为履行合同而对合同对方形成依赖。
３、本合同用于租赁开设商场的物业，有利于公司扩展连锁门店网络，扩大影响力和提升行业地位。
五、合同履行的风险提示
本合同不存在重大风险及不确定性，但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免又不能克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。
特此公告
天虹商场股份有限公司董事会
二零一零年十一月八日
备查文件
１、《天虹商场股份有限公司第一届董事会第四十一次会议决议》
２、《房产租赁合同》
