独立财务顾问：广发证券股份有限公司

　　二〇一〇年十一月

　　上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称 ：上风高科

　　股票代码 ：０００９６７

　　交易对方姓名：于盛千

　　住所：辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号０１

　　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司

　　交易对方姓名：于长莲

　　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区５号１单元４０２室

　　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司

　　交易对方姓名：于丽丽

　　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区５号１单元４０２室

　　通讯地址：辽宁省东港市妇幼保健院

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：

　　１、浙江上风实业股份有限公司

　　办公地址：浙江省上虞市上浦镇

　　电 话：０５７５－８２３６０８０５

　　传 真：０５７５－８２３６６３２８

　　联 系 人：詹惠

　　２、广发证券股份有限公司

　　办公地址：广州市天河北１８３号大都会广场１９楼

　　电 话：０２０—８７５５５８８８转

　　传 真：０２０—８７５５７５６６

　　联 系 人：肖尧

　　重大事项提示

　　一、本次交易的方案

　　公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权，本次交易不构成关联交易。

　　根据坤元评估出具的坤元评报［２０１０］３４４号《资产评估报告》，东港公司净资产评估值即股东全部权益价值为１８，９３５．３０万元，本次交易标的资产东港公司８５％的股权对应的评估值为１６，０９５．０１万元，标的资产的最终交易价格以上述评估结果为依据，由交易各方协商确定为１６，０５３．９５万元。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据天健所出具的天健审［２０１０］２４１８号《审计报告》，公司２００９年度合并财务报告营业收入为９５，９６７．４１万元，根据天健所出具的天健审［２０１０］４０６６号《审计报告》，东港公司２００９年度营业收入为６９，０６６．８２万元，占公司２００９年度合并财务会计报告营业收入的７１．９７％，超过公司２００９年度合并财务会计报告营业收入的５０％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

　　三、标的资产以资产基础法评估结果为交易价格

　　本次交易采用资产基础法及收益法对东港公司股东全部权益价值进行了评估。鉴于本次评估目的是为公司收购东港公司的股权提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和电磁线市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示东港公司截至评估基准日的股东全部权益价值，因此本次交易选取资产基础法评估结果作为最终评估结论确定交易价格。

　　对于拟置入资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不涉及业绩补偿承诺。

　　四、标的公司剩余股权的收购安排

　　本次交易公司拟收购东港公司８５％的股权；对于东港公司剩余１５％的股权，公司与于丽丽在《资产购买协议》中约定如下：（１）于丽丽同意，于协议生效之日起２４个月后，公司有权收购于丽丽持有的东港公司余下１５％的股权，届时于丽丽不得拒绝公司的收购要求；（２）公司同意，于协议生效之日起２４个月后，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下１５％股权，届时公司不得拒绝；（３）有关该１５％股权的作价，以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准价，并按照于丽丽之持股比例计算交易价格。

　　五、审批风险

　　本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司股东大会批准本次交易；中国证监会对公司本次交易的核准。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、原材料价格波动风险

　　铜是东港公司电磁线产品的主要原材料。东港公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，部分对冲了铜价波动对业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响，主要体现在铜价上涨将增加原材料采购成本，引致对流动资金需求的增加，提高公司整体财务费用支出；而铜价下跌将导致存货跌价风险。

　　七、存货跌价风险

　　截至２０１０年９月３０日，东港公司存货账面值为８，６８８．３０万元，占总资产的比例为２６．９０％，其中产成品账面值为６，２４８．５９万元，原材料账面值为２，００１．４４万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。

　　八、税收优惠政策变化的风险

　　根据国家相关税收政策和辽宁省认定，东港公司为社会福利企业，享受福利企业增值税即征即退的优惠政策，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人每年最高限３．５万元限额即征即退增值税。２００８年、２００９年和２０１０年１～９月，东港公司收到的增值税退税额分别为３７２．６２万元、５７５．７５万元和８０７．６３万元，分别占同期净利润的２１．０３％、１８．１４％和２７．８７％。

　　本次交易完成后，若国家税收法规发生变化，致使东港公司不能继续享受目前的税收优惠政策，则将对东港公司的盈利能力造成不利影响。

　　九、业务整合风险

　　本次交易完成后，东港公司将成为公司的控股子公司，东港公司和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响东港公司和本公司的经营与发展，损害股东的利益。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次交易概述

　　本次交易为公司以支付现金的方式购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权。

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、２００６年公司进入漆包线行业

　　２００６年以前，公司主要从事风机及配件业务，但由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳，２００４与２００５年度连续亏损。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量，２００６年７月，公司收购了威奇公司７５％的股权，威奇公司主要从事漆包线的研究开发及生产销售。上述收购完成后，公司主营业务扩展为漆包线与风机业务。近年来，公司漆包线业务发展较为稳定，２００９年度，公司漆包线业务收入占公司营业总收入的８９．０２％。

　　２、收购标的公司符合公司业务发展的战略需要

　　本次产业并购符合公司做大做强电磁线业务的战略目标。东港公司主营业务为电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，是我国电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一。东港公司电磁线最大产能近２万吨／年，其中漆包线产能约为１．２万吨／年，为我国北方电磁线行业的龙头公司，具有较高的行业地位。目前公司的漆包铜线与漆包铝线的产能分别约为２．３万吨／年与０．５万吨／年，收购东港公司后，公司电磁线总产能近５万吨／年，电磁线产品品种大为丰富，生产规模和行业地位将大幅提升，跻身我国电磁线生产企业第一梯队。

　　本次交易还有助于公司完善产业布局与拓展客户体系。公司的主要客户位于我国南方地区，而东港公司的主要客户位于北方地区，东港公司的业务区域与公司现有的业务区域形成互补，本次交易完成后，通过整合双方的业务网络，公司的业务网络会进一步拓展，形成了基本覆盖南北的业务网络体系。

　　３、标的公司可与公司产生协同效应

　　公司目前的漆包线产品主要为制冷压缩机、变压器和小型电机用漆包线，主要用于家用电器，产品结构和客户结构比较单一。公司一直积极扩大业务领域，改善产品结构与客户结构。东港公司电磁线产品齐全，广泛用于工业电机、变压器、家用电器、风电电机等。收购东港公司后，公司和东港公司将整合双方在产品、客户等方面的优势资源，发挥双方在技术、生产、市场拓展等方面的协同效应，提升市场竞争能力，扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点。

　　４、标的公司盈利能力较强

　　东港公司具备较强的盈利能力，２００８年、２００９年及２０１０年１～９月分别实现净利润１，７７１．９２万元、３，１７４．４０万元和２，８９７．６７万元，公司收购东港公司后，盈利能力将得到增强，符合公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易的目的

　　１、通过本次交易，并购整合电磁线行业内的优质企业，丰富公司的产品种类，提升生产规模和行业地位，完善公司产业布局，促进公司电磁线业务做大做强。

　　２、通过本次交易，扩大业务领域，改善产品结构和客户结构，并充分发挥和东港公司的协同效应，提升市场竞争能力，扩大市场份额，推动公司电磁线业务的发展。

　　３、通过本次交易，获得具有较强盈利能力的优质资产，提高公司的盈利能力与资产质量，增强公司的持续发展能力，保障公司和公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的基本情况

　　公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权。

　　本次交易方案的具体内容如下：

　　１、交易对方

　　本次交易的交易对方为于盛千、于长莲和于丽丽。

　　２、交易标的

　　本次交易的交易标的为于盛千、于长莲和于丽丽分别持有的东港公司２０％、４０％和２５％的股权，即东港公司合计８５％的股权。

　　３、交易价格与溢价情况

　　根据坤元评估出具的坤元评报［２０１０］３４４号《资产评估报告》，东港公司８５％的股权的评估值为１６，０９５．０１万元，评估增值率为１５．０２％。

　　东港公司８５％的股权的交易价格以上述评估结果为依据，由交易双方协商确定为１６，０５３．９５万元。

　　４、标的资产过渡期间损益的归属

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，交易标的如果实现收益，则收益部分由公司享有２０％、交易对方享有８０％；如果发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方于盛千、于长莲和于丽丽与本公司均不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据天健所出具的天健审［２０１０］２４１８号《审计报告》，公司２００９年度合并财务报告营业收入为９５，９６７．４１万元，根据天健所出具的天健审［２０１０］４０６６号《审计报告》，标的公司２００９年度营业收入为６９，０６６．８２万元，占公司２００９年度合并财务会计报告营业收入的７１．９７％，超过公司２００９年度合并财务会计报告营业收入的５０％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

　　五、本次交易的决策过程

　　１、２０１０年８月２５日，公司与交易对方初步接触。２０１０年９月１日上午，公司与交易对方就本次交易达成初步共识，因有关事项尚具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，２０１０年９月１日上午收盘后临时停牌。

　　２、公司股票停牌后，公司与交易对方就交易方案进行了充分论证，确定了具体交易方案。

　　３、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及需要提交的其他法律文件。

　　４、２０１０年９月２８日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》、《关于上风重大资产购买预案＞的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附生效条件的《资产购买协议》。

　　５、２０１０年９月２８日，东港公司召开股东会，全体股东一致同意于盛千、于长莲、于丽丽分别将其持有的东港公司２０％、４０％、２５％的股权转让给本公司，放弃对上述股权的优先购买权。

　　６、２０１０年１１月４日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》、《关于＜上风高科重大资产购买报告书＞的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与于盛千、于长莲、于丽丽签订了附生效条件的《资产购买补充协议》。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：浙江上风实业股份有限公司

　　英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＳＨＡＮＧＦＥＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　股票简称：上风高科

　　股票代码：０００９６７

　　设立日期：１９９３年１１月１８日

　　上市日期：２０００年３月１０日

　　注册地址：浙江省上虞市上浦镇

　　办公地址：浙江省上虞市上浦镇

　　法定代表人：温峻

　　注册资本：２０５，１７９，１２０元

　　经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备，环保设备，制冷、速冻设备，模具，电机，金属及塑钢复合管材、型材，承接环境工程。经营进出口业务。

　　二、设立及股权变动情况

　　（一）公司设立情况

　　公司系１９９３年８月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（１９９３）５１号文批准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。１９９３年１１月１８日，公司在浙江省上虞市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为２，３５０万股。

　　（二）历次股本变动情况

　　１９９４年１２月，公司向原发起人浙江风机风冷设备公司配股７０５万股（其他股东放弃配股）。配股完成后，公司总股本为３，０５５万元。

　　１９９６年４月，新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司分别认购公司２，１７９．９２万股、２３６．０６万股和２６５．６５万股新增股份。增资完成后，公司总股本为５，７３６．６３万股。

　　１９９８年２月，公司以滚存利润按１０：４的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金按１０：２的比例转增股本。送、转股完成后，公司总股本为９，１７８．６０８万股。

　　２０００年３月１０日，公司首次公开发行人民币普通股４，５００万股。本次公开发行后，公司总股本为１３，６７８．６０８万股。经深圳证券交易所深证上［２０００］第２０号《上市通知书》批准同意，公司上网定价发行的４，５００万股公众股于２０００年３月３０日在深圳证券交易所上市交易。

　　２００８年６月，公司以现有总股本１３，６７８．６０８万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股股份，共转增股份６８，３９３，０４０股。转增股本完成后，公司总股本为２０５，１７９，１２０股。

　　（三）股权分置改革

　　２００６年９月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式，盈峰集团将其持有的威奇公司７５％的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每１０股流通股送１．７股。股权分置改革实施后，公司总股本保持不变。

　　（四）目前的股本结构

　　截至２０１０年９月３０日，公司的股本结构如下：

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　　截至２０１０年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　三、最近三年公司控股权变动及重大资产重组情况

　　公司近三年未发生控股权变动情况，未进行重大资产重组。

　　四、公司主营业务发展情况

　　２００６年以前，公司主要从事风机及配件业务，产品包括各类轴流风机、混流风机、离心风机和各类风冷、水冷、制冷、速冻装备等，业务发展较为稳定，但由于市场竞争日益激烈、原材料价格不断上涨等原因，盈利能力不佳，２００４与２００５年度连续亏损。为提升公司整体盈利能力，改善公司资产质量，２００６年７月，公司收购了威奇公司７５％的股权，其主要从事漆包线的研究开发及生产销售，目前威奇公司的漆包铜线与漆包铝线的产能分别约为２．３万吨／年与０．５万吨／年。

　　２００７年度，公司实现归属母公司所有者的净利润４，２４０．２４万元；受外部经营环境的不利影响，２００８与２００９年度，公司业绩有所下滑，仅分别实现归属母公司所有者的净利润与１，１７４．５１万元与－２，０１５．４４万元。２０１０年以来，公司积极调整和优化产品结构，不断改进和提高产品质量，全面强化各项基础管理工作，提高经营效率，呈现出稳步发展的积极态势。２０１０年１～９月，公司实现营业总收入１１５，５５４．１１万元，同比增加８０．６９％；实现归属于母公司的净利润３９７．６６万元，同比增加１２４．９１％。

　　近三年公司主营业务情况具体见下表：

　　■

　　２００７～２００９年度，公司漆包线销售业务收入占总收入的比重分别为８５．０３％、８６．１５％、８９．０２％，自２００６年公司进入漆包线行业以来，漆包线收入占公司收入比重稳步上升，漆包线业务已经成为公司营业收入的主要来源。

　　公司产品主要包括漆包线和风机两大类产品，其中各种产品的名称及主要用途如下：

　　■

　　五、主要财务指标

　　根据公司２００７、２００８、２００９年度经审计的财务报告与２０１０年三季度未经审计的财务报告，公司近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：

　　■

　　六、公司控股股东和实际控制人概况

　　（一）产权控制关系

　　公司的控股股东是盈峰集团，其持有公司４０．２１％的股权。公司的实际控制人是何剑锋先生，其持有盈峰集团９０％的股权。

　　公司产权控制关系图如下：

　　■

　　（二）控股股东与实际控制人介绍

　　１、控股股东介绍

　　企业名称：广东盈峰投资控股集团有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路１１号

　　注册资本：８０，０００万元

　　成立时间：２００２年４月１９日

　　法定代表人：何剑锋

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。

　　经营期限：永久存续

　　２、实际控制人介绍

　　何剑锋，１９６７年１１月出生，本科学历。１９９５年８月～２００２年９月，任顺德现代实业有限公司总裁；２００２年１０至今，任盈峰集团总裁。

　　第三节 交易对方情况

　　本次交易对方包括自然人于盛千、于长莲和于丽丽，于盛千为于长莲、于丽丽之父。

　　一、交易对方基本信息

　　（一）于盛千

　　姓名：于盛千

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：２１０６２３１９５７０９２４４０７Ｘ

　　住所：辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号０１

　　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　（二）于长莲

　　姓名：于长莲

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：２１０６２３１９７８０５０６４０６Ｘ

　　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区５号１单元４０２室

　　通讯地址：辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司

　　是否取得其他国家或地区的居留权：有（获得澳大利亚居留权）

　　最近三年的职业和职务：

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　　（三）于丽丽

　　姓名：于丽丽

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：２１０６２３１９７９１０２４４０６２

　　住所：辽宁省东港市大东管理区公安委文化小区５号１单元４０２室

　　通讯地址：辽宁省东港市妇幼保健院

　　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　二、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　■

　　三、交易对方与公司的关联关系

　　截至本报告书摘要出具日，于盛千、于长莲和于丽丽未持有本公司的股份，亦不存在其他关联关系。

　　四、交易对方向公司推荐董事和高级管理人员的情况

　　截至本报告书摘要出具日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由于盛千、于长莲和于丽丽推荐的情况。

　　五、交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚、或仲裁情况

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易对方于盛千、于长莲和于丽丽最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　第四节 交易标的基本情况

　　公司本次交易标的为于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司８５％的股权。

　　一、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：辽宁东港电磁线有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：东港市北井子镇

　　主要办公地点：东港市北井子镇

　　法定代表人：于盛千

　　注册资本：１，０００万元

　　成立日期：２００４年３月１日

　　营业执照注册号：２１０６８１００４００４８１４

　　税务登记证号码：东地税税字２１０６８１１２０４１１４３７号

　　东国税东字２１０６８１１２０４１１４３７号

　　经营范围：加工销售电磁线、电缆、电线、铜材、铜排、铜带、电子元器件（高周波变压器）、绝缘材料、包装纸箱

　　（二）历史沿革

　　东港公司前身为设立于１９８９年的联营企业沈阳电缆厂东沟电磁线分厂，历经由全民与集体联营企业转变为集体企业、集体企业改制为股份合作制企业、公司制改革，于２００４年变更为有限责任公司。东港公司的历史沿革，详述如下：

　　１、联营企业设立及转变为集体企业

　　（１）１９８９年６月，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂设立

　　东港公司前身为沈阳电缆厂东沟电磁线分厂，设立于１９８９年６月，系由东沟县北井子镇工业公司（集体企业）与沈阳电缆厂（国有企业）共同投资设立的全民与集体联营企业。依照双方签署并经东沟县乡镇企业管理局批准的《经济联合合同书》，该联营企业由东沟县北井子镇工业公司投入５０万元，沈阳电缆厂投入３０万元。１９８９年６月６日，东沟县工商行政管理局以（１９８９）东工商企字第Ｆ００１４３号《核准登记通知书》核准登记，核发编号为“１２０４１１４３”的《营业执照》。

　　（２）１９９３年，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂更名

　　１９９３年８月，因东沟县更名为东港市，沈阳电缆厂东沟电磁线分厂名称变更为沈缆东港市电磁线厂。１９９３年１０月１１日，东港市工商行政管理局核发编号为“１２０４１１４３－７”的《企业法人营业执照》。

　　（３）２００１年，沈缆东港市电磁线厂转变为集体企业

　　２００１年，北井子镇人民政府、沈阳电缆厂、沈缆东港市电磁线厂协议约定解除联营关系。联营关系解除后，沈缆东港市电磁线厂变更为东港市北井子镇镇办集体企业。

　　２、集体企业改制为股份合作企业

　　（１）２００１年，沈缆东港市电磁线厂产权制度改革

　　２０００年１２月２８日，经沈缆东港市电磁线厂职工代表大会审议通过，决定对企业进行产权制度改革，实行整体出售。２００１年２月１２日，北井子镇人民政府以北政发（２００１）２号《对沈缆东港市电磁线厂产权制度改革请示的批复》，同意对沈缆东港市电磁线厂进行产权制度改革，实行整体出售。

　　２００１年１月９日，东港天宇会计师事务所有限公司就企业产权制度改革事项出具了东会所评字［２００１］第３号《资产评估报告》及补充说明，截至评估基准日２０００年１２月３１日，企业净资产评估值为８，４５８，０５５元；２００１年４月５日，北井子镇财政所出具《对沈缆东港市电磁线厂资产确认报告》，确认在对应收账款核销１５％后，企业净资产为７，８０５，１５５元；２００１年４月１４日，北井子镇人民政府制定的《沈缆东港市电磁线厂出售方案》规定：如采取协议方式出售，电磁线厂职工（包括法定代表人于盛千）经审查具有购买资格，则以协议价７，８０５，１５５元出售；如一次性付清价款，根据《丹东市企业产权出售试行办法》第２１条规定，给予一次性优惠２０％。

　　２００１年４月１９日，经过转制工作大会，于盛千竞得企业整体产权，程序规范、完备。２００１年４月３０日，于盛千与北井子镇人民政府签署了《合同书》，合同价款为６，２４０，０００元，并于当日向北井子镇财政所支付了全部价款。

　　东港市人民政府于２０１０年９月１５日出具书面说明：“电磁线厂的该次改制行为不存在侵害集体资产之行为，改制行为合法有效”。

　　（２）２００１年５月，沈缆东港市电磁线厂变更为股份合作制企业并更名

　　２００１年５月，沈缆东港市电磁线厂变更设立为股份合作制企业，企业名称变更为东港市电磁线厂，设立时共引入于盛千等１７名自然人股东。东港天宇会计师事务所有限公司出具东会所验字［２００１］第４３号《验资报告》，确认改制后的企业注册资本为６，２４０，０００元，由于盛千等１７名自然人投资，其注册情况为：

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　　（３）２００３年１０月，东港市电磁线厂第一次股权转让

　　２００３年１０月２日，东港市电磁线厂召开股东大会，经全体股东一致通过，除于盛千之外的１６名股东将其在东港市电磁线厂的股权全部以原始出资价格转让给于盛千，转让方共１６名自然人与受让方于盛千于当日分别签署了《股权转让协议书》。此次股权转让后，于盛千拥有东港市电磁线厂的全部权益。

　　（４）２００４年１月，东港市电磁线厂第二次股权转让

　　２００４年１月１５日，于盛千将其在东港市电磁线厂的股权按原始出资价格分别转让３２％给其长女于长莲、次女于丽丽，双方于当日签订了《股权转让协议书》。股权转让后，东港市电磁线厂的股东结构为：

　　■

　　３、公司制改革

　　（１）２００４年３月，东港市电磁线厂变更为有限公司并更名

　　２００４年３月，东港市电磁线厂变更设立为辽宁东港电磁线有限公司，注册资本仍为６，２４０，０００元。东港天宇会计师事务所有限责任公司出具了东会所验字［２００４］第１９号《验资报告》。公司法定代表人为于盛千，住所为东港市北井子镇。经营范围为：加工销售电磁线、电缆、电线、铜材。东港市工商管理局于２００４年３月１日核发编号为：“２１０６８１２６０００３２”的《企业法人营业执照》。

　　东港公司设立时的股权结构为：

　　■

　　４、公司制改革后的历次变更情况

　　（１）２００６年２月，东港公司增资

　　２００６年２月１０日，经东港公司股东会审议通过，于盛千、于长莲、于丽丽分别以现金向东港公司增资。东港天宇会计师事务所有限责任公司为本次增资事项出具了东会所验字［２００６］第９号《验资报告》。本次增资完成后，东港公司注册资本增加至１，０００万元。

　　本次增资后，东港公司的股权结构如下：

　　■

　　（２）２００７年３月，东港公司第一次股权转让

　　２００７年３月６日，经东港公司股东会审议通过，于盛千、于长莲、于丽丽分别将其持有的２６０万元股权、２２０万元股权、２２０万元股权按原始出资价格转让给辽宁东磁电磁线（集团）有限公司。

　　此次股权转让之后，东港公司的股权结构如下：

　　■

　　（４）２００８年７月，东港公司第二次股权转让

　　２００８年７月１５日，经东港公司股东会审议通过，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司将其持有的东港公司７００万元的股权，分别按原始出资价格转让１００万元给于盛千，转让３００万元给于长莲，转让３００万元给于丽丽。

　　此次股权转让之后，东港公司的股权结构如下：

　　■

　　２００８年８月以来，东港公司的注册资本与股权结构未发生变化。

　　（三）产权或控制关系

　　截至本报告书摘要出具日，于盛千、于长莲和于丽丽分别持有东港公司２０％、４０％和４０％的股权，于盛千为于长莲和于丽丽之父。

　　东港公司的产权控制关系图如下：

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　　（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

　　１、主要资产权属状况

　　截至２０１０年９月３０日，东港公司总资产３２，２９７．１５万元，其中：流动资产２６，２３９．００万元，非流动资产６，０５８．１５万元。东港公司资产主要包括应收账款１４，７３４．５７万元，存货８，６８８．３０万元，固定资产３，５８５．４２万元。

　　东港公司持有５００万股丹东市商业银行股份有限公司的股份，占该公司总股本的１．１９％；除此以外，东港公司没有其他对外投资情况。

　　东港公司资产权属清晰，东港公司对其主要资产拥有合法的所有权。截至本报告书摘要出具日，东港公司将土地证号编号为东港国用（２００７）字第０３７０７７号、东港国用（２００４）字第０３２５２５号、东港国用（２００４）字第０３２７０５号、东港国用（２００７）字第０３７０８２号的土地使用权（账面价值合计３６８．５１万元）、已办理房产证的全部房屋建筑物（账面净值１，０９１．３８万元）及主要存货（账面价值８，０９２．０７万元）抵押给中国农业银行东港市分行，为向中国农业银行东港市分行的５，３００万元借款提供抵押担保；并将主要机器设备（账面净值２，０８３．７５万元）抵押给丹东市商业银行，为向丹东市商业银行１，５００万元借款提供抵押担保。除上述情况外，东港公司主要资产不存在其他权利限制情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

　　东港公司的固定资产与无形资产情况详见本节“三、标的的主营业务情况／（九）标的公司主要固定资产、无形资产情况”。

　　２、对外担保情况

　　截至本报告书摘要出具日，东港公司不存在对外担保情况。

　　３、主要负债情况

　　截至２０１０年９月３０日，东港公司总负债１５，８３４．４６万元，均为流动负债１５，８３４．４６万元，主要包括短期借款６，８００．００万元，其他应付款５，２２６．９４万元。东港公司主要负债情况如下：

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　　截至２０１０年９月３０日，东港公司主要借款情况如下：

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　　注１：为加快发展，东港公司拆借关联方辽宁东磁（集团）有限公司资金２，００１万元，期限至２０１１年５月３１日；根据双方签署的协议，辽宁东磁（集团）有限公司对上述拆借资金不收取资金占用费。

　　注２：鉴于公司拟收购东港公司股权，为了保护公司及中小股东利益，公司控股股东盈峰集团于２０１０年９月与东港公司签署了《借款协议》，为东港公司提供３，０００万元借款，以支持东港公司的发展。协议约定，上述借款的偿还安排如下：

　　（１）如公司本次交易获得了中国证监会的批准，且资产交割顺利完成，盈峰集团将不限定还款期限。如东港公司有资金的使用需求，盈峰集团长期提供上述资金。

　　（２）如公司本次交易未能获得中国证监会的批准或因其他原因终止，东港公司须在重组终止之日起３０日内偿还上述借款。

　　协议对上述借款的资金占用费约定如下：

　　（１）如公司本次交易获得了中国证监会的批准，东港公司同意因按盈峰集团提供资金的数额，自取得借款之日起，以银行同期基准贷款利率向盈峰集团支付资金占用费，前述资金占用费随东港公司偿还借款资金时一并结算。

　　（２）如公司本次交易未能获得中国证监会的批准或因其他原因终止，盈峰集团不收取资金占用费。

　　截至本报告书摘要出具日，东港公司不存在未决诉讼等或有负债情况。

　　（五）主要业务发展情况

　　东港公司主营业务为电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，是我国电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一。东港公司目前电磁线最大产能近２万吨／年，其中漆包线产能约１．２万吨／年，是我国北方地区电磁线行业的龙头企业。东港公司具有较高的行业地位，多次参与了电磁线国家标准（ＧＢ）的起草与修订。

　　截止２０１０年９月３０日，东港公司职工人数为５９１人，其中生产人员４９４人，技术人员２４人，销售人员３１人，管理人员和财务人员４２人。

　　东港公司作为我国北方地区电磁线行业的龙头企业，具备为大型电机企业、变压器企业综合配套的实力及规模化生产优势，竞争优势明显，业务发展稳定。２００８年、２００９年和２０１０年１～９月，东港公司分别实现净利润１，７７１．９２万元、３，１７４．４０万元和２，８９７．６７万元，盈利能力良好。

　　（六）主要财务数据

　　１、主要财务数据

　　根据天健所出具的天健审［２０１０］４０６６号《审计报告》，东港公司近两年一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　２、标的公司２０１０年１～９月营业收入、净利润大幅增长的原因以及２００９年主营业务利润率远高于２００８年的原因、以及利润总额高于营业利润的原因

　　（１）２０１０年１～９月营业收入、净利润大幅增长的原因

　　１）标的公司２０１０年１～９月营业收入大幅增长的原因

　　东港公司产品销售收入不仅受到销量的影响还受到销售单价的影响。东港公司电磁线产品的销售定价按照“铜价＋加工费”的原则确定，其中加工费较为稳定，产品销售单价主要由铜价决定。

　　东港公司２００９年主要产品销量较２００８年增长２．６１％，销售收入反而降低２０．３１％，主要原因系自２００８年９月份开始，铜价受金融危机影响大幅下跌，至２００９年２月见底，期后大幅反弹，但２００９年度平均价格仍明显低于２００８年。东港公司２００９年采购铜的平均单价较２００８年降低２１．６１％。

　　东港公司２０１０年１～９月主要产品销量较２００９年全年降低１２．１４％，销售收入反而增加１６．０５％，主要原因系２０１０年１～９月铜价运行相对平稳，且价格基本回复金融危机前水平，平均铜价明显高于２００９年度平均价格。东港公司２０１０年１～９月采购铜材的平均单价较２００９年增加了３３．７２％。

　　２）标的公司２０１０年１～９月净利润大幅增长的主要原因

　　①东港公司２０１０年１～９月销售情况良好，主要产品销量折算成全年约为１９，５５４．５１万吨，较２００９年增长１７．１４％，导致营业利润折算为全年较２００９年增加５５０．７３万元，增长１７．７８％。

　　②东港公司为社会福利企业，享受增值税即征即退的优惠政策。２０１０年１－９月，东港公司按每位残疾人员３．５万元／年的限额收到返还的２００９年度及２０１０年１－９月已征增值税８０７．６３万元，较２００９年收到的增值税退税额增加２３１．８８万元。

　　（２）２００９年营业利润率及净利润高于２００８年的原因

　　东港公司２００９年与２００８年的营业利润率分别为４．４８％与１．９６％，２００９年远高于２００８年；净利润分别为３，１７４．４０万元与１，７７１．９２万元，２００９年较２００８年增长１，４０２．４８万元，主要原因如下：

　　①２００８年受金融危机影响，东港公司主要原材料铜价下跌，存货平均成本高于市场价，计提存货跌价准备４２８．６４万元，导致资产减值损失增加４２８．６４万元；２００９年计提的存货跌价准备转销，导致主营业务成本减少４２８．６４万。

　　②２００８年９月前，东港公司主要原材料铜价居高不下，原料采购的资金压力较大，银行借款金额较高，２００８年短期借款期初余额为５，８５８万元；２００８年９月后，铜价下跌减轻了东港公司的资金压力，２００９年短期借款期初余额降至３，５０９．５０万元。借款的减少使东港公司２００９年利息支出较２００８年减少３４８．６８万元。

　　③上述原因导致东港公司２００９年营业利润远高于２００８年，同时东港公司２００９年度营业收入低于２００８年，因此，东港公司２００９年主营业务利润率远高于２００８年。

　　④除上述原因外，东港公司２００９年净利润高于２００８年的主要原因还包括：东港公司为社会福利企业，享受增值税即征即退的优惠政策，２００９年收到返还的２００８年度已征增值税５７５．７５万元，较２００８年收到的增值税退税额增加２０３．１３万元。

　　（３）标的公司利润总额高于营业利润的原因

　　根据国家相关税收政策和辽宁省社会福利企业认定，东港公司享受福利企业增值税即征即退的优惠政策，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人每年最高限３．５万元限额即征即退增值税。２００８年、２００９年和２０１０年１～９月，东港公司收到的增值税退税额分别为３７２．６２万元、５７５．７５万元和８０７．６３万元，并计入营业外收入，因此东港公司利润总额高于营业利润。

　　（七）其他股东放弃优先认股权情况

　　东港公司于２０１０年９月２８日召开股东会，全体股东一致同意于盛千、于长莲、于丽丽分别将其持有的东港公司２０％、４０％、２５％的股权转让给本公司，放弃对上述股权的优先购买权。

　　（八）标的资产近三年评估、交易、增资或改制情况

　　（１）标的公司股权转让情况

　　２００８年７月１５日，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司将其持有的东港公司７００万元的股权，分别按出资额转让１００万元给于盛千，转让３００万元给于长莲，转让３００万元给于丽丽。

　　（２）股权转让的原因与定价依据

　　本次转让前，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司、于盛千、于长莲、于丽丽分别持有东港公司７０％、１０％、１０％、１０％的股权。

　　于盛千、于长莲、于丽丽分别持有辽宁东磁电磁线（集团）有限公司３５％、３２．５％、３２．５％的股权，于盛千为于长莲、于丽丽之父。为简化东港公司股权架构，实现自然人直接持股，于盛千、于长莲、于丽丽与辽宁东磁电磁线（集团）有限公司进行了此次股权转让。此次转让发生在关联方之间，因此未进行评估作价，直接以对标的公司的原始出资额作为转让价格。

　　本次转让完成后，于盛千、于长莲、于丽丽分别持有东港公司２０％、４０％、４０％的股权。

　　除上述情况外，标的资产近三年未进行评估、交易、增资或改制。

　　（九）其他需要说明的事项

　　１、截至本报告书摘要出具日，于盛千、于长莲、于丽丽合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　３、截至本报告书摘要出具日，东港公司生产经营已取得相应的立项、用地、规划、建设施工批复，并通过环保验收。东港公司主要从事电磁线生产，不涉高危险或及重污染情况。根据东港市工商局、东港市国／地税局、东港市国土资源局、东港市环保局、东港市安监局于２０１０年９月出具的《证明》，东港公司自２００７年１月１日以来，不存在因违反违反工商、税收、土地、环保、安全方面的法律法规而受到处罚的情形。

　　二、标的公司资产评估情况

　　（一）资产基础法评估结果

　　根据坤元评估出具的坤元评报［２０１０］３４４号《资产评估报告》，坤元评估分别采用资产基础法与收益法对东港公司的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为２０１０年９月３０日。两种方法的评估情况如下：

　　１、资产基础法评估结果

　　采用资产基础法评估，标的资产的评估值为１６，０９５．０１万元，具体如下：

　　东港公司总资产账面值３２，２９７．１５万元，评估值３４，７７０．１７万元，评估增值２，４７３．０２万元，增值率７．６６％；总负债账面值１５，８３４．８７万元，评估值１５，８３４．８７万元，评估增值０，增值率０；净资产账面值１６，４６２．２８万元，评估值１８，９３５．３０万元，评估增值２，４７３．０２万元，增值率１５．０２％。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　２、收益法评估结果

　　采用收益法对东港公司的股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为１９，９６３．００万元，评估增值３，５００．７２万元，增值率２１．２７％。

　　３、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　东港公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为１８，９３５．３０万元，采用收益法的评估结果为１９，９６３．００万元，两者相差１，０２７．７０万元，差异率为５．４３％。经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。

　　鉴于本次评估目的是为上风高科收购东港公司的股权提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和电磁线市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示东港公司截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果为东港公司股东全部权益的评估值。即：

　　东港公司净资产评估即股东全部权益价值为１８，９３５．３０万元，评估增值２，４７３．０２万元，增值率１５．０２％。东港公司８５％的股权对应的评估值为１６，０９５．０１万元。

　　４、资产基础法各项资产评估方法及评估增值原因

　　采用资产基础法对东港公司的股东全部权益价值进行评估，评估结果为１８，９３５．３０万元，评估增值２，４７３．０２万元，各项资产预估增值情况、评估方法及其增值原因如下：

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　　５、收益法评估情况

　　（１）评估模型的选取

　　结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

　　股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产评估值

　　股权现金流评估值的计算公式为：

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　　（２）重要评估参数的选取

　　１）预测期

　　假设公司营业期限届满后进行清算，根据《企业法人营业执照》，东港公司的经营期限至２０２４年３月，综合考虑行业发展特征和企业自身发展规划，本次评估预测期间为自评估基准日至２０２４年３月３１日止。

　　２）股权现金流

　　本次评估采用股权现金流，股权现金流量的计算公式如下：

　　股权现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少＋回收的投资

　　(下转B7版)