证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１０－０４７
浙江上风实业股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司于２０１０年１０月２６日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第一次会议的通知。会议于２０１０年１１月４日以现场会议形式召开。本次会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名。会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买的方案的议案》
本公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁线有限公司８５％的股权，本次重大资产购买不构成关联交易。
本次重大资产购买的具体方案及逐项表决情况如下：
（一） 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
公司本次重大资产购买采用现金支付方式；交易标的为于盛千、于长莲、于丽丽分别持有的辽宁东港电磁线有限公司２０％、４０％、２５％的股权，即辽宁东港电磁线有限公司合计８５％股权；交易对方为于盛千、于长莲和于丽丽。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（二） 定价依据与交易价格
本次交易的交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以２０１０年９月３０日为评估基准日，交易标的的评估结果为１６０，９５０，０５８．３１元；交易标的的交易价格依据评估结果确定为１６０，５３９，５００．００元。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（三） 交易标的过渡期间损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，交易标的如果实现收益，则收益部分由公司享有２０％、交易对方享有８０％；如果发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（四） 交易标的权属转移
本次重大资产购买经中国证监会核准后３０日内，本公司以及于盛千、于长莲、于丽丽应互相配合、办理完成交易标的的移交和过户手续。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（五） 决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、 审议通过《关于＜浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书＞的议案》
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于签署附条件生效的＜浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书补充协议＞的议案》
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
公司董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，不会损害公司及公司股东的利益。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议通过了《关于召开二〇一〇年第二次临时股东大会的议案》；
公司董事会定于２０１０年１１月２５日（星期四）下午１４：００召开二〇一〇年第二次次临时股东大会。详见《关于召开二〇一〇年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－ ０４８）
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司董事会
二○一○年十一月九日
证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１０－０４８
浙江上风实业股份有限公司
关于召开二Ｏ一Ｏ年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议审议通过了《关于召开二Ｏ一Ｏ年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次股东大会召开基本情况
（一）本次股东大会的召开时间：
现场会议的召开时间：２０１０年１１月２５日（星期四）下午１４：００时。
网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：２０１０年１１月２４日下午１５：００至２０１０年１１月２５日下午１５：００期间的任意时间。
（二）股权登记日：２０１０年１１月１８日（星期四）。
（三）现场会议召开地点：广东省佛山市威奇电工材料有限公司会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
（七）会议的提示性公告：公司将于２０１０年１１月２０日就本次股东大会发布提示性公告。
（八）会议出席对象：
１、截止２０１０年１１月１８日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（一）逐项审议《关于本次重大资产购买的方案的议案》
１、本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
２、定价依据与交易价格
３、交易标的过渡期间损益的归属
４、交易标的的权属转移
５、决议有效期
（二）审议《关于〈浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书〉的议案》
（三）审议《关于签署附条件生效的＜浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书＞的议案》
（四）审议《关于签署附条件生效的＜浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书补充协议＞的议案》
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间
２０１０年１１月２２日（星期一）至２０１０年１１月２３日（星期二），上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００。
（二）登记方式
１、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
２、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点
浙江省上虞市上浦镇浙江上风实业股份有限公司
通讯地点：浙江省上虞市上浦镇浙江上风实业股份有限公司，邮编：３１２３７５
传真号码：０５７５－８２３６６３２８
信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电０５７５－８２３６０８０５查询。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０ 年１１月２５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、深市投资者投票代码：３６０９６７；投票简称为：上风投票。
３、股东投票的具体程序：
（１）买卖方向为买入股票；
（２）整体表决与分拆表决：
Ａ、整体表决
| 公司简称 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 上风投票 | 《总议案》 | １００元 |
注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的５项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
Ｂ、分拆表决
在“委托价格”项下１．００ 元代表议案（一），２．００ 元代表议案（二），依此类推。对于逐项表决的议案，如议案（一）中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案（一）下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案（一）中子议案１，１．０２ 元代表议案（一）中子议案２，依此类推。具体情况如下：
| 公司简称 | 序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 |
| 上风投票 | １ | 《关于本次重大资产购买的方案的议案》 | １．００元 |
| 上风投票 | １．０１ | 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方 | １．０１元 |
| 上风投票 | １．０２ | 定价依据与交易价格 | １．０２元 |
| 上风投票 | １．０３ | 交易标的在过渡期间损益的归属 | １．０３元 |
| 上风投票 | １．０４ | 交易标的的权属转移 | １．０４元 |
| 上风投票 | １．０５ | 决议有效期 | １．０５元 |
| 上风投票 | ２ | 《关于〈浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书〉的议案》 | ２．００元 |
| 上风投票 | ３ | 《关于签署附条件生效的＜浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书＞的议案》 | ３．００元 |
| 上风投票 | ４ | 《关于签署附条件生效的＜浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书补充协议＞的议案》 | ４．００元 |
| 上风投票 | ５ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | ５．００元 |
（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务
密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | ２．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
３、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月２４日下午１５：００至２０１０年１１月２５日下午１５：００期间的任意时间
五、其他事项
１、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
２、会议咨询：
联系人：陈开元
联系电话：０５７５－８２３６０８０５
３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司董事会
二○一○年十一月九日
附件：
浙江上风实业股份有限公司二Ｏ一Ｏ年第二次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江上风实业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 否决 | 弃权 |
| （一） | 《关于本次重大资产购买的方案的议案》 | | | |
| １ | 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方 | | | |
| ２ | 定价依据与交易价格 | | | |
| ３ | 交易标的在过渡期间损益的归属 | | | |
| ４ | 交易标的的权属转移 | | | |
| ５ | 决议有效期 | | | |
| （二） | 《关于〈浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书〉的议案》 | | | |
| （三） | 《关于签署附条件生效的＜浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书＞的议案》 | | | |
| （四） | 《关于签署附条件生效的＜浙江上风实业股份有限公司与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购买协议书补充协议＞的议案》 | | | |
| （五） | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | | | |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：
１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
浙江上风实业股份有限公司独立董事
关于重大资产购买的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江上风实业股份有限公司章程》的有关规定，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事认真审阅了《浙江上风实业股份有限公司重大资产购买报告书》及相关审计、评估报告等文件，就公司本次重大资产购买事宜发表独立意见如下：
一、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
三、本次交易不构成关联交易；本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
四、本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
独立董事：吴应良 苏武俊 陈昆
２０１０年１１月４日
