公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　３、公司本次非公开发行的特定对象不超过１０名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。

　　４、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价２９．２３元／股的百分之九十（即不低于２６．３１元／股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于２９．２３元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　５、本次非公开发行的股票数量合计不超过５，２００万股（含５，２００万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　６、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　７、本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让。

　　释义

　　在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　公司名称：福建圣农发展股份有限公司

　　英文名称：Ｆｕｊｉａｎ Ｓｕｎｎｅｒ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　住所：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：圣农发展

　　股票代码：００２２９９

　　上市时间：２００９年１０月２１日

　　法定代表人：傅光明

　　注册资本：４１，０００．００万元

　　成立日期：１９９９年１２月２１日，于２００６年１０月１７日整体变更为股份有限公司

　　办公地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

　　经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　邮政编码：３５４１００

　　电话号码：（０５９９）７９５１２４２

　　传真号码：（０５９９）７９５１２４２

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｕｎｎｅｒｃｎ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｓｎ０２３＠ｓｕｎｎｅｒｃｎ．ｃｏｍ

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　随着国民经济的持续、稳定发展，居民的可支配收入水平逐步提高，推动了居民生活水平的改善，作为重要肉类消费品之一的鸡肉，其市场容量随着人们消费水平的提高而增大，且在较长时期内将持续稳步增长。同时，随着城市化进程的不断推进，居民饮食结构和习惯将逐步发生变化，肉类需求比重将逐渐扩大，鸡肉的需求也将随之上升。

　　凭借一体化自养自宰产业链的优势，公司自成立以来，生产规模快速增长，特别是近几年，随着公司“年新增４，６００万羽肉鸡工程建设项目”的建设和投产以及人们对食品安全的日益重视，公司优质、安全、可靠的鸡肉产品进一步得到客户的认可，使公司的鸡肉产品产量由２００７年的８．２５万吨增长至２００９年的１４．０１万吨，并且鸡肉的产销量保持在９７％以上，产品仍然无法满足现有客户的需求，公司的产能拥有较大的扩展空间。

　　由于公司采取集饲料生产、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡养殖、肉鸡屠宰加工于一体的自养自宰肉鸡产业链模式经营，固定资产的投资量大，资金需求量大，截至２０１０年９月３０日，公司前次募集资金投资项目（首次公开发行股票募集资金投资项目）已达到预期建设目标。为更好地实现公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金扩大生产规模，提升公司的综合竞争力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司自成立以来，一直坚持以成为中国最重要的优质肉鸡供应商为目标，以“为中国人提供高品质优质鸡肉”为企业愿景，本次非公开发行可充分利用公司一体化自养自宰肉鸡产业链的优势，扩大生产规模，可为人们提供更多优质、安全的鸡肉产品。

　　同时，公司本次非公开发行的募集资金将用于进一步扩大生产规模，满足现有客户对优质、安全鸡肉产品的需求，提高公司的市场份额，巩固公司在国内肉鸡品质方面的领先地位，并且提高公司的盈利水平，符合公司和全体股东的利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　公司本次非公开发行的特定对象不超过１０名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。

　　在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　本次发行对象全部以现金认购。

　　四、发行方案概要

　　（一）发行股票类型

　　本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行的特定对象不超过１０名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。

　　本次发行对象全部以现金认购。

　　（三）定价基准日

　　本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，即２０１０年１１月１０日。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价２９．２３元／股的百分之九十（即不低于２６．３１元／股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于２９．２３元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价情况由公司与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量合计不超过５，２００万股（含５，２００万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　（六）发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让。

　　（七）除权、除息安排

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格、发行数量进行相应调整。

　　（八）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后６个月内向不超过１０名特定对象发行，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。

　　（九）发行股票上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过１５０，０００万元，本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）将全部投入“年新增９，６００万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。

　　如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行不构成关联交易。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行不会导致公司控制权的变化。

　　八、本次发行的审批程序

　　本次发行方案已经２０１０年１１月９日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。

　　根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

　　第二章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

　　一、本次募集资金运用概况

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过１５０，０００万元，本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）将全部投入“年新增９，６００万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。

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　　如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、关于本次募集资金投资项目的可行性分析

　　公司本次发行募集资金主要用于“年新增９，６００万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”，项目的具体情况如下：

　　（一）项目概况

　　自２００７年７月以来，公司开始筹备建设“新增４，６００万羽肉鸡工程建设项目”（该项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目），并先后利用银行贷款、首次公开发行股票募集资金等多种方式融资投入建设，优化公司各生产环节的产能配置，充分发挥一体化自养自宰完善产业链的优势。目前，公司“新增４，６００万羽肉鸡工程建设项目”已完工投产，年出栏和屠宰肉鸡产能已达到９，６００万羽，获得良好的经济效益，提高了公司在肯德基等主要客户销售份额。

　　为进一步提高市场占有率，提升综合竞争力，公司将利用本次募集资金，在截至２０１０年９月３０日年出栏和屠宰肉鸡产能９，６００万羽的基础上，建设“年新增９，６００万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。

　　公司本次募集资金投资项目的主要建设内容包括：①新建饲料厂１个，年产饲料４８．２６万吨；②新建父母代种鸡场１９个及相关的附属设施，年存栏种鸡１１６．３０万套，年提供可入孵商品代种蛋１３，０２６．４９万枚；③新建父母代孵化厂２个以及相关的附属设施，年出雏苗鸡１０，４２１．１９万羽；④新建肉鸡场４６个及相关的附属设施，年进舍饲养肉鸡１０，２１２．７６万羽，年出栏肉鸡９，６００万羽；⑤新建肉鸡加工厂２个及相关的附属设施，年屠宰肉鸡９，６００万羽；⑥添置运输车辆和辅助工具。本项目建成后，预计年新增冰鲜鸡肉１９．２２万吨。

　　公司本次募投项目新建的饲料厂、孵化厂、肉鸡加工厂所需用地已以出让方式取得土地使用权，新建父母代种鸡场、商品代肉鸡场所需用地已以租赁方式取得土地使用权；公司本次募投项目已获得福建省发展和改革委员会闽发改备［２０１０］Ｋ０００２３号《福建省企业投资项目备案表》备案。

　　（二）项目建设的必要性

　　１、公司所处行业的市场前景好

　　（１）居民收入的稳步增长将带动肉类消费的上升

　　消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。自上世纪９０年代以来中国经济持续高速发展，推动了居民收入水平的提高和生活水平的改善，作为重要肉类消费品之一的鸡肉，其市场容量随着人们消费水平的提高而增大，且在较长时期内将持续稳步增长。

　　（２）城市化进程的加快将会提高鸡肉的消费需求

　　随着城市化进程的推进，农村居民的消费习惯将逐渐向城镇居民靠拢，饮食结构将逐步发生变化，肉类需求比重将逐渐扩大，鸡肉的需求也将随之上升。

　　（３）国民经济的增长与城市化进程的加快带动了餐饮业的迅速发展，餐饮业的不断发展将扩大对鸡肉的消费需求。

　　（４）快餐行业的日益兴起将带动鸡肉消费市场的稳定增长

　　鸡肉肉质鲜嫩，便于加工，一直是快餐业首选的主要原料。随着工业化和城市化的发展，人们的生活节奏不断加快，餐饮业将继续向便利、营养、卫生的方向发展，鸡肉的消费市场将继续保持稳定的增长。

　　（５）生活质量的提高会增加人们对鸡肉的消费需求

　　收入水平的上升带动人们生活质量的提高，人们对食品从量的需求转变到质的需求。在食品消费中，人们更注重营养均衡，高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的鸡肉因此成为肉类消费的主流，需求量仍将进一步提升。

　　２、该项目的建设有利于满足人民生活水平提高的需要

　　随着人们生活水平的提高、消费水平的升级，对肉类的需求不断上升，以鸡肉为代表的禽肉制品需求迅速增长，方便、快捷、优质、安全的禽肉及其制品供不应求。本项目的建设可以为市场提供优质禽肉食品，满足市场对高品质鸡肉的需求。

　　３、该项目的建设是满足客户需求的需要

　　随着人们对食品安全的日益重视，肯德基等大型快餐、食品加工企业对公司一体化自养自宰产业链模式生产的标准化、优质、安全鸡肉产品的市场需求越来越大；同时，随着公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，公司的产品质量、管理水平、品牌知名度得到越来越多的快餐和食品加工企业以及终端消费者的认可。最近５年公司的产销率均在９７％以上，现有产能产量无法满足客户的需求。

　　４、进一步扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力

　　截至２０１０年９月３０日，公司的饲料加工、父母代种鸡的养殖、肉鸡饲养、屠宰加工等生产环节均已实现了年生产９，６００万羽肉鸡的规模。由于公司的鸡肉质量优质，市场需求量大，公司目前的生产规模无法满足客户的需求。

　　本次募投项目的建成，公司将进一步提高饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡加工等各生产环节的规模，使公司年新增出栏和屠宰肉鸡９，６００万羽，进一步扩大公司的经营规模，提升公司的效益，提高公司的市场份额。

　　５、该项目建设有利于促进当地农村经济发展

　　本项目的建设，将提供５，０００余个就业岗位，进一步为当地农村就地转移剩余劳动力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着重要的意义。

　　（三）项目实施的市场分析

　　１、市场整体需求

　　中国肉鸡产业发展速度稳定，人均鸡肉年消费量从１９９０年２．１０千克增长至２００９年的９．１０千克，平均增长率为８．０２％。２００９年，我国鸡肉消费量１，２２２万吨，成为世界第二大鸡肉消费国，鸡肉的市场需求稳步增长。

　　２、公司的销售情况

　　自成立以来，公司的产量、销量、市场份额均逐年大幅提高，２００５－２００９年，产量和销量的平均增长率分别为２４．８６％和２４．９４％，市场份额从２００５年的０．５５％提高至２００９年的１．１０％。

　　虽然公司产量和市场份额不断提高，但公司优质、安全的鸡肉仍无法满足现有客户的需求，产销率仍然保持在９７％以上，产能拥有较大的扩展空间。

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　　随着肉鸡饲养技术的进一步提升、生产规模的扩大，以及新领域、新客户的进一步开发，民众对鸡肉产品品牌、质量、食品安全的认知度进一步提高，尤其是国际大型快餐企业肯德基、麦当劳规模的不断扩张，为公司未来的发展带来良好的机遇。

　　在本次募投项目建成达产后，公司的肉鸡饲养能力将达到１９，２００万羽／年，占我国鸡肉同期消费需求总量比例仍然较低，市场前景广阔。

　　（四）项目的组织方式与实施进度

　　本项目将由公司统一建设实施。项目的建设周期从２０１０年５月至２０１２年６月。其中：

　　１、项目前期工作阶段６个月，主要完成可研报告编制与审批、环境影响报告书编制与审批、地质灾害评估报告编制与审批、用地规划审批、建设项目的设计方案招标、工程施工与监理招标、施工图设计、建设场地三通一平等工作。

　　２、实际建设期为２年，主要完成相关配套基础设施建设，包括饲料厂、父母代种鸡场、孵化厂、肉鸡场和肉鸡加工厂的土建、装饰装修工程，以及设备的购置与安装。

　　（五）投资估算与资金筹措

　　本项目总投资为２３７，４６６．５４万元。其中建设投资２２５，９０９．０６万元，铺底流动资金４，７７７．９５万元。

　　本项目拟通过本次发行募集不超过１５０，０００万元的资金，其余部分资金需求将通过自筹资金或银行贷款弥补不足部分。

　　（六）项目效益分析

　　本项目全面投产后，公司年新增肉鸡屠宰量９，６００万羽，年新增鸡肉产量１９．２２万吨，年新增销售收入２１２，６２２．５３万元，年新增净利润２７，０２７．６５万元，年平均投资利润率１０．８７％，投资回收期７．４０年（含建设期２年），内部收益率为１５．０５％，经济效益较好。

　　同时，公司本次募投项目的建设与实施将为当地带来较大的社会效益，将为当地提供５，０００余个新的就业机会，促进当地的经济发展。

　　三、结论

　　公司本次募集资金投资项目是基于产品的市场需求、自身的竞争优势、发展战略等因素的考虑，充分利用一体化自养自宰产业链的优势，进一步巩固主营业务，扩大生产规模，增强主营业务的盈利能力，提高市场份额，巩固公司在行业中的领先地位。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司将进一步提高市场份额和综合竞争力。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　公司本次发行募集资金主要用于进一步巩固公司集饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工于一体的完整白羽肉鸡产业链，扩大公司的生产规模，提高公司的市场份额。

　　公司的主营业务不会发生变化。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行后，公司的股东结构将发生一定变化，预计增加不超过５，２００万股（含５，２００万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格、发行股数确定）。

　　本次发行完成后，公司控股股东福建省圣农实业有限公司仍为公司第一大股东。傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率进一步降低，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本金和流动资金都将得到补充，公司的建设资金压力得到一定程度的缓解，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，减少财务费用，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步优化公司的财务状况。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金用于“年新增９，６００万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”，充分利用公司一体化自养自宰产业链的优势，进一步巩固公司的主营业务，提高公司的市场份额。

　　本次募集资金投入的项目具有较好的投资回报率，未来公司主营业务收入和利润将随着项目的建成投产而相应增长，有利于实现规模效益，增强公司的竞争优势，巩固和提高公司市场占有率，提升公司的经营业绩，进一步提高公司核心竞争能力和持续发展能力。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

　　本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　　（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　本次发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　截至２０１０年９月３０日，公司资产负债率为４３．０６％，按预计募集资金１５０，０００万元计算，不考虑其他因素，本次发行后，公司的资产负债率将降至２８．４１％，资产负债结构更加稳健。

　　本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）发生疫病的风险

　　鸡在饲养过程中会发生疫病，包括禽流感或其他类似疫症，因此，公司经营过程中将会面临鸡发生疫病带来的风险。

　　疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致鸡的死亡，直接导致鸡只产量的降低；二是疫病的流行与发生（如禽流感）会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对肉鸡生产企业的经营造成不利影响。

　　我国于２００４年～２００６年发生了２次规模较大的禽流感。受惠于一体化自养自宰的经营模式，以及公司地处山区的特殊地理优势和２０余年肉鸡饲养技术的积累，公司未发生该疫病，生产未遭受损失，但疫病发生期间鸡肉价格下降对公司经营产生了影响。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　公司实行一体化的自养自宰的经营模式，主营业务成本中原材料成本在近三年及一期均超过６５％。其中原材料中玉米、豆粕所占比重最大，２０１０年１－９月份，玉米、豆粕占主营业务成本比例分别为３３．６１％和２５．６８％。

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年１－９月份，玉米采购价格分别为１，７３６．０３元／吨、１，７８１．４１元／吨、１，７４８．５９元／吨、２，０６７．８３元／吨，同比变动幅度分别为２２．５９％、２．６１％、０．１８％和２１．２５％；豆粕采购价格分别为２，８５１．６２元／吨、３，９０８．０８元／吨、３，３６５．３８元／吨、３，２４０．３４元／吨，同比变动幅度分别为２３．４１％、３７．０５％、－８．７７％和－７．５８％。

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年１－９月份，主营业务成本分别较上年同期增长１８，６９３．８７万元、３５，２６１．５７万元、１２，４２５．３５万元、３８，０５２．６０万元。其中，受玉米因素影响，主营业务成本分别较上年同期增加了６，０９８．４８万元、９，５８４．５２万元、５，０３８．２１万元、１５，４５２．３８万元；受豆粕因素影响，主营业务成本分别较上年同期增加５，１８８．４万元、１３，８０５．４６万元、２，６２９．９６万元、８，７３８．９９万元。

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年１－９月份，单位鸡肉销售成本分别较上年同期增加１，１８３．２６元／吨、１，５２５元／吨、－１，０８４．８７元／吨、７１２．５２元／吨。其中，受玉米因素影响，单位销售成本分别较上年同期增加４３７．７６元／吨、３７５．６４元／吨、－２０８．１６元／吨、５３０．６１元／吨；受豆粕因素影响，单位销售成本分别较上年同期增加３８７．５６元／吨、８７２．７７元／吨、－４０２．９６元／吨、７０．１６元／吨。

　　可见，玉米、豆粕对公司产品的毛利率及盈利能力影响较大。

　　玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响。如果玉米和豆粕市场价格大幅上升，将会导致公司单位生产成本提高，若公司无法将因原材料涨价所增加的成本转嫁给下游客户，将会对公司的经营业绩带来不利影响。

　　（三）主要生产场所用地主要来自于租赁的风险

　　公司肉鸡生产采用一体化自养自宰经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司除办公大楼及附属楼、检测中心、４个肉鸡加工厂、４个饲料厂及５个孵化厂的土地使用权为自有外，公司的种鸡场和肉鸡场所需要的土地，主要来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民委员会签订了土地租赁合同并取得了土地承包农户的同意，办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（四）企业所得税税收政策变化的风险

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第２７条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第８６条的规定，自２００８年１月１日起，公司从事家禽饲养、农产品初加工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申报。

　　根据财政部及国家税务总局于２００８年９月２３日发布的《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税［２００８］４８号），公司自２００８年１月１日起购置并实际使用列入目录范围内的环境保护、节能节水专用设备，可以按专用设备投资额的１０％抵免当年企业所得税应纳税额；公司当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过５个纳税年度。

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年１－９月份，公司从事养殖业、农产品初加工的所得，免征企业所得税；报告期内公司享受的企业所得税优惠金额与当期净利润的比例分别为３４．７３％、２５．６１％、２５．５３％、２５．４４％。

　　若国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。

　　（五）自然灾害的风险

　　公司地处闽北山区，种鸡、肉鸡饲养场分散在光泽县境内各山坳间，主要生产经营场所易受水灾、雪灾、风暴等自然灾害的影响。

　　在公司生产场地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成种鸡、肉鸡饲养场建筑及设施的损坏，并可能导致鸡只死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，与生产设施、设备的损坏，也可能给公司生产经营造成不利影响。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　公司本次发行募集资金拟全部投资于年新增９，６００万羽肉鸡工程及配套工程建设项目，具体为１个饲料厂、１９个种鸡场、２个孵化厂、４６个肉鸡场和２个肉鸡加工厂的建设。募集资金投资项目的实施，有利于扩大生产规模，对增强公司核心竞争力具有重要意义。

　　虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响鸡肉的消费需求，给募集资金投资项目带来风险。

　　（七）净资产收益率下降风险

　　本次发行完成后，公司净资产预计显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

　　（八）实际控制人控制及关联交易的风险

　　公司实际控制人傅光明先生及其家庭成员傅长玉女士、傅芬芳女士直接和间接持有公司股份２６０，０９９，８９０股，占公司本次发行前总股本的６３．４３９０％。同时傅光明先生为公司董事长兼总经理、傅芬芳女士为公司董事。

　　报告期内，公司与福建省圣农实业有限公司、福建圣农食品有限公司等关联企业存在经常性的关联交易。

　　因此，公司存在实际控制人可能利用其在公司的实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策以及关联交易价格不公允而损害公司及其他股东利益的风险。

　　（九）食品安全及质量标准提高的风险

　　食品加工工业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。２００９年我国颁布了《中华人民共和国食品安全法》及《中华人民共和国食品安全法实施条例》。公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，建立了从饲料加工、种鸡养殖、肉鸡饲养到鸡肉加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系，通过了ＩＳＯ９００１、ＨＡＣＣＰ体系认证，食品安全管理水平处于国内领先水平。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

　　（十）股市风险

　　股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　（十一）审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。

　　第四章 其他有必要披露的事项

　　一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

　　二、本公司无重大委托理财事项。

　　三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

　　四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　福建圣农发展股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十一月九日