证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2010-029
福建圣农发展股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:本公司股票将于2010年11月10日开市起复牌
福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2010年11月9日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开,本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持,会议通知于2010年11月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事八人,实际参加会议董事八人,监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议:
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,认为公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。
为扩大生产经营规模,提升核心竞争力,公司于2010年4月16日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于将公司生产规模扩大至年产1.92亿羽肉鸡发展规划的议案》,并于2010年8月3日召开2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”的议案》,公司制定了在未来3-5年内将公司生产规模扩大至年产1.92亿羽肉鸡的发展规划。为了确保该规划顺利、高效地进行,公司董事会组织有关机构和人员对“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”进行了可行性分析研究,并制订了具体方案。同时,董事会同意公司通过在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票筹集该项目所需资金。公司董事会逐项表决通过了本次非公开发行股票方案的下列事项:
1、股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票,面值为每股1元人民币。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行股票,由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者,以及经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他合法投资者。特定对象均以现金认购。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
4、发行数量
本次发行股票数量不超过5,200万股(含5,200万股)。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
5、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价29.23元/股的百分之九十(即不低于26.31元/股)。经董事会讨论决定,本次发行股票价格不低于29.23元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价的情况具体确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权,并根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
6、发行股份限售期
本次发行完成后,特定投资者认购的本次发行的股份,自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
7、本次发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过150,000万元,本次发行募集资金(扣除发行费用后)将全部用于“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”。如实际募集资金不足项目投资需要,差额部分将由公司自筹资金解决;如实际募集资金出现剩余,剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
公司本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为12个月,自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《公司向特定对象非公开发行股票预案》。表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
《公司向特定对象非公开发行股票预案》于2010年11月10日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
公司拟在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次非公开发行股票”、“本次发行”),为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜,包括但不限于:
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议和实际情况,决定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等;
2、办理本次发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的备案、环评审批等相关工作,洽谈、签署、批准、执行本次发行募投项目实施过程中涉及的各类合同;
3、聘请与本次发行有关的中介机构,签署与本次发行有关的一切协议及文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等;
4、全权办理本次发行申报事宜;
5、在股东大会决议范围内对本次发行募投项目的具体安排进行调整;
6、根据本次发行结果,增加公司注册资本,相应修改公司章程的有关条款及办理工商变更登记手续;
7、在本次发行完成后,办理本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;
8、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,董事会有权据此对本次发行的具体方案作出相应调整;
9、全权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
《公司前次募集资金使用情况报告》于2010年11月10日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》于2010年11月10日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提名傅细明先生为公司董事的议案》。表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
因罗铭先生已于2010年10月18日辞去公司第二届董事会董事、副总经理之职务,目前公司董事会空缺一名董事。公司董事会提名委员会经充分调查了解傅细明先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,认为其符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定,具备《中华人民共和国公司法》、《福建圣农发展股份有限公司章程》等规定的担任本公司董事的条件。经征求傅细明先生的意见,傅细明先生表示愿意担任本公司的董事。
根据公司董事会提名委员会的提议,公司董事会同意提名傅细明先生为公司第二届董事会董事候选人,并提请公司股东大会进行选举。傅细明先生经公司股东大会选举当选为第二届董事会董事后,将在该次股东大会结束后立即就任,其任期至第二届董事会任期届满之日止。
傅细明先生简历如下:
傅细明先生,男,1960年4月出生。1991年11月至今长期从事采购工作,历任福建省圣农实业有限公司采购部经理、副总经理,福建圣农发展有限公司采购部总监,具有较强的采购和管理经验。现任福建圣农发展股份有限公司副总经理、采购部总监。傅细明先生现持有公司股份750,000股,占公司现有股本总额41,000万股的0.1829%。傅细明先生系公司实际控制人、董事长兼总经理傅光明先生之弟。傅细明先生不存在《中华人民共和国公司法》、《福建圣农发展股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形,也未曾受过中国证监会处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。
傅细明先生当举为第二届董事会董事后,公司董事兼任高管的人数未超过公司董事人数的二分之一,符合有关规定。
本议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为:8票赞成,0票反对,0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的公告》于2010年11月10日登载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告!
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月九日
证券代码:002299 证券简称:圣农发展 公告编号:2010-030
福建圣农发展股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2010年第二次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
(一)会议召集人:本次股东大会会议的召集人为公司董事会。
(二)会议召开的合法、合规性:公司第二届董事会第八次会议作出了关于召开本次股东大会的决定,本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(三)会议召开日期和时间:
1、现场会议召开时间: 2010年11月26日下午13:00。
2、网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年11月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2010年11月25日下午15:00至2010年11月26日下午15:00期间的任意时间。
(四)会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五)出席本次股东大会的对象:
1、截至2010年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
(六)现场会议召开地点:福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室。
二、会议审议事项
(一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议审议事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,审议事项合法、完备。
(二)提交本次会议审议和表决的议案如下:
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》;
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》的下列事项:
2.1股票种类和面值;
2.2发行方式;
2.3发行对象和认购方式;
2.4发行数量;
2.5发行价格与定价方式;
2.6发行股份限售期;
2.7本次发行股票的上市地点;
2.8募集资金数量和用途;
2.9本次发行前滚存的未分配利润的分配方案;
2.10决议有效期限。
3、《公司向特定对象非公开发行股票预案》;
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
6、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》;
7、《关于选举傅细明先生为公司董事的议案》。
(三)上述议案的相关内容,已于2010年11月10日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。
三、会议登记方法
(一)登记时间:2010年11月23日-2010年11月24日,上午9:00-11:00,下午14:30-17:00。
(二)登记地点:福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部。
(三)拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:
1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
3、股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4、授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年11月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码:362299;投票简称:圣农投票
(3)股东投票的具体程序为:
①买卖方向为买入投票;
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,1.00 元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票;
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| | 总议案 | １００．００元 |
| 议案一 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | １．００元 |
| 议案二 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》 | ２．００元 |
| 子议案１ | 股票种类和面值 | ２．０１元 |
| 子议案２ | 发行方式 | ２．０２元 |
| 子议案３ | 发行对象和认购方式 | ２．０３元 |
| 子议案４ | 发行数量 | ２．０４元 |
| 子议案５ | 发行价格与定价方式 | ２．０５元 |
| 子议案６ | 发行股份限售期 | ２．０６元 |
| 子议案７ | 本次发行股票的上市地点 | ２．０７元 |
| 子议案８ | 募集资金数量和用途 | ２．０８元 |
| 子议案９ | 本次发行前滚存的未分配利润的分配方案 | ２．０９元 |
| 子议案１０ | 决议有效期限 | ２．１０元 |
| 议案三 | 公司向特定对象非公开发行股票预案 | ３．００元 |
| 议案四 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | ４．００元 |
| 议案五 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | ５．００元 |
| 议案六 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告 | ６．００元 |
| 议案七 | 关于选举傅细明先生为公司董事的议案 | ７．００元 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;多次申报的,以第一次申报为准;
⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００ 元 | ４ 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“圣农发展2010年第二次临时股东大会投票”;
②进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登录”,输入您的“证券账户号” 和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录;
③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
④确认并发送投票结果。
(3)投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年11月25日下午15:00至2010年11月26日下午15:00期间的任意时间。
3、注意事项:
(1)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统进行投票的,以第一次投票为准;
(2)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;多次申报的,以第一次申报为准;
(3)投资者如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
四、其他事项
(一)本次股东大会现场会议会期预计为半天。
(二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
(三)会务联系方式:
联系地址:福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部
邮政编码:354100
联 系 人:陈剑华、廖俊杰
联系电话:(0599)7951242
联系传真:(0599)7951242
五、备查文件
公司第二届董事会第八次会议决议。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十一月九日
附件:
福建圣农发展股份有限公司
2010年第二次临时股东大会授权委托书
(格式)
兹全权委托 先生/女士(下称“受托人”)代理本人(或本单位)出席福建圣农发展股份有限公司2010年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:
| 议案序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 议案二 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》 | （注：逐项表决下列事项） |
| 子议案１ | 股票种类和面值 | | | |
| 子议案２ | 发行方式 | | | |
| 子议案３ | 发行对象和认购方式 | | | |
| 子议案４ | 发行数量 | | | |
| 子议案５ | 发行价格与定价方式 | | | |
| 子议案６ | 发行股份限售期 | | | |
| 子议案７ | 本次发行股票的上市地点 | | | |
| 子议案８ | 募集资金数量和用途 | | | |
| 子议案９ | 本次发行前滚存的未分配利润的分配方案 | | | |
| 子议案１０ | 决议有效期限 | | | |
| 议案三 | 公司向特定对象非公开发行股票预案 | | | |
| 议案四 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
| 议案五 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| 议案六 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告 | | | |
| 议案七 | 关于选举傅细明先生为公司董事的议案 | | | |
特别说明:委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名(签字、盖章):
委托人法定代表人(签字):
委托人身份证件号码或营业执照注册号:
委托人证券账户:
委托人持股数量:
受托人(签字):
受托人身份证件号码:
签署日期: 年 月 日
