证券代码：０００７９９ 证券简称：酒鬼酒 公告编号：２０１０－２９

酒鬼酒股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１０年１１月８日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议，会议应到董事９人，实到董事９人。会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

详见公司同时披露的《关于出售控股子公司资产的公告》。此项议案需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

公司决定于２０１０年１１月２６日召开２０１０年度第二次临时股东大会，详见公司同时披露的关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的公告。

酒鬼酒股份有限公司董事会

２０１０年１１月９日

证券代码：０００７９９ 证券简称：酒鬼酒 公告编号：２０１０－３０

酒鬼酒股份有限公司

关于出售控股子公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释 义

简称	全称
本公司／酒鬼酒公司	酒鬼酒股份有限公司
成都新合能公司	成都新合能房地产开发有限公司
酒鬼供销公司	酒鬼酒供销有限责任公司
上海恒元公司	上海恒元投资管理有限公司
湖南利新源公司	湖南利新源房地产开发有限公司

一、交易概述

２０１０年１１月８日，酒鬼酒股份有限公司、成都新合能房地产开发有限公司、湖南利新源房地产开发有限公司签署了《股权转让及债务转移协议》。２０１０年１１月８日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》。

１、交易基本情况

当事人名称	酒鬼酒股份有限公司
成都新合能房地产开发有限公司
	湖南利新源房地产开发有限公司
	交易标的名称	本公司持有的湖南利新源房地产开发有限公司７５％的股权
交易标的公司股权结构	１、酒鬼酒股份有限公司７５％； ２、上海恒元投资管理有限公司２５％。
出售资产价格	本公司将持有的湖南利新源７５％的股权转让给成都新合能公司，股权转让价格为１４９９．１９ 万元人民币。
是否构成关联交易	否
是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组	否
协议签署日期	２０１０年１１月８日
审计情况	由国富浩华会计师事务所有限公司审计了本公司控股子公司湖南利新源公司２００９年度、２０１０年１－９月财务报表。出具了浩华专审字［２０１０］第４４７号审计报告。
评估情况	由北京亚洲资产评估有限公司对本公司转让控股子公司湖南利新源公司股权事宜涉及的湖南利新源公司全部权益价值在２０１０年９月３０日的市场价值进行了评估。出具了京亚评报字［２０１０］第１１２号评估报告。

２、董事会审议情况及相关程序履行情况

董事会审议出售资产议案的表决情况	本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事的意见	本公司独立董事同意本公司转让所持有的湖南利新源房地产开发有限公司７５％的股权，并出具了独立意见。
交易生效所必需的审批程序	需提交本公司股东大会审议通过后实施
其他程序	本次出售控股子公司资产事项不需要经政府有关部门批准、不需要征得债权人同意、不需要征得其他第三方同意。
其他说明	本次交易不存在法律障碍，交易标的已经相关中介机构审计、评估。

二、交易对方的基本情况

１、基本情况

交易对方的姓名或名称	成都新合能房地产开发有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	四川省成都市
主要办公地点	成都市青羊区金沙遗址路７号
法定代表人	侯永桥
注册资本	８０００万元
营业执照注册号	５１０１０５００００８４３０７
经营范围	房地产开发
主要股东	天津普凯地吉股权投资基金合伙企业（有限公司）：１８．９３％； 天津普凯地祥股权投资基金合伙企业（有限公司）：１８．５７％；
实际控制人	侯进桥、侯永桥

２．交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、最近一年的主要财务数据

截止２０１０年９月３０日，该公司主要财务数据

项目	最近一年 （２００９年度）	最近一期 （２０１０年１－９月）
总资产（元）	２５９，５８２，８１７．７６	７８０，９６２，９１０．６７
负债总额（元）	１５，９８８，９３３．５６	２５３，９５０，３１６．０４
净资产（元）	２４３，５９３，８８４．２０	５２７，０１２，５９４．６３
营业收入（元）	０	０
营业利润（元）	６，２７６．２０	－７，９９５，９２１．５７
净利润（元）	６，４７６．２０	－７，９９３，８８１．５７

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

湖南利新源房地产开发有限公司；注册资本１，０００万元人民币；注册地：长沙市韶山北路１３９号湖南文化大厦１２Ａ０５室；法定代表人：赵公微；公司类型：有限责任公司；经营范围：筹建房地产开发项目，法律、行政法规和政策允许的建筑材料的生产、销售。目前，本公司持有湖南利新源公司７５％的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司２５％的股权。

出售资产名称、类别			本公司持有的湖南利新源公司７５％股权
出售资产所在地			湖南省长沙市
出售资产的权属			交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。
湖南利新源公司资产价值（万元）	总资产	帐面价值	１８，２４２．８８
		评估价值	１９，７６４．８９
	净资产	帐面价值	４７６．７７
		评估价值	１，９９８．７８

（二）出让方获得该项资产的时间、方式和价格

１、２００７年１０月２３日，本公司、酒鬼供销公司与上海恒元公司签订了关于湖南利新源房地产开发有限公司的《股权转让及债务转移协议》。经万隆亚洲会计师事务所有限公司对湖南利新源公司审计，出具了万会业字（２００７）第 １３１１ 号审计报告， ２００７年９月３０日止该公司经审计的账面净资产为９，８１０，０７４．５２元，以此为依据，上海恒元公司应向本公司及酒鬼供销公司支付股权转让款８，２４０，４６２．６０元人民币。（１）关于股权转让：上海恒元公司受让本公司享有的湖南利新源房公司７４％股权，同时受让酒鬼供销公司享有的湖南利新源公司１０％股权；（２）关于债务转移：通过此次股权转让，变为本公司拥有上海恒元公司９１，７５９，５３７．４０元的债权，自协议生效之日起由上海恒元公司向本公司偿还，同时上海恒元公司即享有对湖南利新源公司相应数额的债权。此外，本公司仍拥有湖南利新源公司２３，９１７，６０５．８７元债权。本公司２００７年１０月２４日召开的第三届董事会第２９次会议及２００７年１１月９日召开的２００８年度第四次临时股东大会审议通过了《股权转让及债务转移协议》。相关信息于会议次日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网站上。

２、《股权转让及债务转移协议》已部分履行，上海恒元公司于２００７年１１月１４日以银行电汇方式向本公司支付人民币５０，０００，０００．００元（其中：支付本公司股权转让金４，０２２，１３０．５５元；支付酒鬼供销公司股权转让金９８１，００７．４５元；代湖南利新源公司偿还本公司债务４４，９９６，８６２．００元）。湖南利新源公司股东变更已经工商行政管理部门变更登记，本公司持有湖南利新源公司４９％的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司５１％的股权。

３、２００９年６月２５日，本公司、上海恒元公司、湖南利新源公司在湖南省长沙市签署了《关于股权转让及债权转移协议之补充协议》。三方同意终止《股权转让及债务转移协议》，约定对未履行部分不再履行，并对已履行部分作适当处理。２００９年６月２８日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于股权转让及债权转移协议之补充协议》。 本次交易完成后，本公司持有湖南利新源公司７５％的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司２５％的股权。公司相关对外投资公告于２００９年６月３０日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网站上。

（三）湖南利新源公司最近一年运营情况（已经审计）

截止２０１０年９月３０日，湖南利新源公司经营情况：

项目	最近一年 （２００９年度）	最近一期 （２０１０年１－９月）
总资产（元）	１５０，５２８，９０１．８９	１８２，４２８，７８３．１７
净资产（元）	７，３５３，６２１．８９	４，７６７，７００．４５
营业收入（元）	０	０
营业利润（元）	－１，２９９，７９４．８８	－２，５６６，３７２．６０
净利润（元）	－１，２９９，７９４．８８	－２，５８５，９２１．４４
负债总额（元）	１４３，１７５，２８０．００	１７７，６６１，０８２．７２
应收款项总额（元）	０	０
经营活动产生的现金流量净额（元）	１７，５０９，８４７．２３	－１２，７３８，７１１．３６
或有事项涉及的总额（元）	０	０

（四）主要股东及股权结构

法人股东名称	酒鬼酒股份有限公司	上海恒元投资管理有限公司
成立时间	１９９７年７月日	２００６年７月７日
注册资本（人民币、元）	３０３０５万元	４０００万元
持股比例	７５％	２５％
经营范围	生产销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱；经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务（涉及配额许可证等国家专项规定管理的按规定办理）；旅游基础设施建设及景点开发与投资。	投资管理咨询、企业管理咨询（均除经纪）、财务咨询、企业营销策划、企业形象策划、实业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）
法定代表人	王新国	单升元
公司类型	股份有限公司	有限责任公司
实际控制人	国务院国资委；志同企业有限公司及特勤管理顾问有限公司 （受益人均为郑应南）	单升元
企业住所	湖南省吉首市	上海浦东新区世纪大道１５００号５０２Ｃ－３室

上海恒元公司持有湖南利新源公司２５％的股权，是湖南利新源公司的合法股东，上海恒元公司同意放弃本公司该部分股权的优先购买权。

（五）审计、评估情况

１、亚洲（北京）资产评估有限公司出具了《湖南利新源房地产开发有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目》的评估报告（京亚评报字［２０１０］第１１２号）。

评估机构	亚洲（北京）资产评估有限公司
被评估单位	湖南利新源房地产开发有限公司
评估机构 从业资格	具有执行证券期货相关业务资格
评估对象	湖南利新源公司股东全部权益价值
评估范围	评估对象涉及的资产及负债
评估类型	评估价值类型为市场价值
评估基准日	２０１０年９月３０日
评估方法	采用成本法
评估结论	湖南利新源公司于２０１０年９月３０日的股东全部权益价值为人民币１９９８．７８万元
评估结果 （资产评估结果汇总表）	项目	账面价值	评估价值	增值率（％）
	流动资产	１８，１５６．８２	１９，６７８．５１	８．３８％
	非流动资产	８６．０６	８６．３８	０．３７％
	资产总计	１８，２４２．８８	１９，７６４．８９	８．３４％
	流动负债	１７，７６６．１１	１７，７６６．１１	０．００％
	负债总计	１７，７６６．１１	１７，７６６．１１	０．００％
	净资产	４７６．７７	１，９９８．７８	３１９．２３％

２、国富浩华会计师事务所有限公司出具了《湖南利新房地产开发有限公司２００９年度及２０１０年１－９月审计报告》（浩华专审字［２０１０］第４４７号）。

机构名称	国富浩华会计师事务所有限公司
从业资格	具有执行证券期货相关业务资格
审计意见	认为：湖南利新源公司财务报表已经按企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南利新源公司２００９年１２月３１日、２０１０年９月３０日的财务状况以及２００９年度、２０１０年１－９月的经营成果和现金流量。
审计报告内容	审计了湖南利新源公司财务报表，包括２００９年１２月３１日、２０１０年９月３０日的资产负债表，２００９年度、２０１０年１－９月利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
主要数据	详见本文件：（三）湖南利新源公司最近一年运营情况

（六）出售资产交易中涉及债权债务转移。详见本文件：交易协议的主要内容。

（七） 出售控股子公司股权后本公司不再将湖南利新源公司纳入合并报表范围，本公司不存在为湖南利新源公司提供担保、委托湖南利新源公司理财。本此交易完成后，不存在湖南利新源公司占用本公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让的先决条件

１、本公司保证此次出售湖南利新源公司股权的行为获得股东大会的批准。

２、本公司应当按照公司法第七十二条第二款的规定向上海恒元公司履行书面通知义务，上海恒元公司同意转让或者视为同意转让。

３、本协议附件双方均已取得并提交给对方。

（二）股权转让和债务转移

１、本公司将其拥有的湖南利新源公司的７５％股权连同所有与之相应的权益和义务转让予成都新合能公司。成都新合能公司根据本协议规定的条件和条款愿意受让由本公司出让的该股权连同所有与之相应的权益和义务。

２、自本协议生效之日起，湖南利新源公司欠本公司１５７１０．９３万元人民币的债务由成都新合能公司向本公司偿还，在成都新合能公司代湖南利新源公司支付上述款项后，湖南利新源公司和本公司之间的债权债务关系即全部了结（无论本协议是否披露），本公司不得再以任何理由向湖南利新源公司主张任何权利，同时成都新合能公司即享有对湖南利新源公司相应数额的债权。

３、股权转让和债务转移是不可分割的。

（三）交易价款及其支付方式

１、股权转让价款：双方协商一致，本公司将其持有湖南利新源公司的７５％股权转让给成都新合能公司的股权转让款为１４９９．１９ 万元人民币。

２、债务转移对价为１５７１０．９３万元人民币。

３、交易总金额：股权转让价款和债务转移对价，统称为交易总价款。交易总价款的金额为１７２１０．１２万元人民币。

４、支付方式：

（１）上海恒元公司同意转让或者视为同意标的股权的转让且本公司董事会通过并公告后三个工作日内，成都新合能公司应支付首期款１０００万元人民币到双方设立的共管账号。

（２）本协议生效后三个工作日内，成都新合能公司应支付第二期交易价款１１０００万元人民币到双方设立的共管账号。

（３）２０１０年１２月３１日前且本次标的股权过户登记完成后，成都新合能公司应支付剩余交易价款５２１０．１２万元到双方设立的共管账号，该价款作为成都新合能公司支付的第三期交易价款。

（４）共管账号应在本协议签署后三个工作日内以本公司名义设立，由双方盖章后，方可支取该账号内的资金。标的股权过户完成前，任何一方无权动用该笔资金。在标的股权转让给成都新合能公司的工商变更登记完成之日（以下简称“变更日”），成都新合能公司对共管账号的首期款和第二期交易价款监管权力自动丧失，本公司可以自行支取该账号内的资金。届时需要成都新合能公司办理划款的相关手续时，成都新合能公司应在变更日起三日内协助甲方办理完毕。

（四）股权转让过户

本协议第一条所约定的先决条件全部满足后，各方开始办理股权转让所需的文件，由各方共同配合办理股权转让工商变更登记手续。

（五）湖南利新源公司的经营手续及资产移交

在成都新合能公司向共管账户支付１２０００万元人民币后的三个工作日内，各方配合办理湖南利新源公司的经营手续及资产移交：

１、本公司向成都新合能公司移交湖南利新源公司的资产、财务资料、档案资料、经营手续等。

２、本公司、成都新合能公司共同按主管部门或工商行政管理部门的相关规定销毁湖南利新源公司原有公章、财务章、合同章等印鉴，由成都新合能公司负责刻制湖南利新源公司新的公章、财务章、合同章等印鉴，以示区别。

（六）税费承担

本公司、成都新合能公司应当按照国家相关法律的规定各自缴纳因本次股权转让所发生的税、费。

五、出售资产的目的和对公司的影响

出售控股子公司股权主要目的是：盘活企业资产，优化产业结构，稳步推进非公开增发新股工作，做大、做优、做强主业。本次资产出售符合公司战略发展要求，本次交易将使公司增加投资收益８００万元左右，此外，本次交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：我们同意酒鬼酒股份有限公司将其拥有的湖南利新源公司的７５％股权连同所有相应的权益和义务转让予成都新合能房地产开发有限公司。本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

七、备查文件

１、本公司第四届董事会第二十一次会议决议。

２、本公司独立董事意见。

３、酒鬼酒股份有限公司、成都新合能房地产开发有限公司、湖南利新源房地产开发有限公司三方签订的《股权转让及债务转移协议》

４、《湖南利新源房地产开发有限公司２００９年度及２０１０年１－９月审计报告》。

５、《湖南利新源房地产开发有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》。

酒鬼酒股份有限公司董事会

２０１０年１１月９日

证券代码：０００７９９ 证券简称：酒鬼酒 公告编号：２０１０－３０

酒鬼酒股份有限公司

关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本公司第四届董事会第二十一次会议决议，公司决定于２０１０年１１月２６日召开２０１０年度第二次临时股东大会。现将相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会。

２、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会所有议案已经本公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过。相关信息分别于２０１０年７月１５日、２０１０年１１月１０日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网站上，本次股东大会会议召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。

４、投票办法：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１０年１１月２６日１４时；

网络投票时间为：２０１０年１１月２５ 日至２０１０ 年１１月２６ 日。

其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１１月２６ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月２５日１５时至２０１０年１１月２６日１５时期间的任意时间。

５、出席对象：

（１）截至２０１０年１１月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

２、《关于公司２０１０年非公开发行股票方案的议案》。

（１）发行股票的类型和面值；

（２）发行方式和发行时间；

（３）发行对象及认购方式

（４）发行股票的数量；

（５）上市地点；

（６）发行价格及定价原则；

（７）锁定期安排；

（８）本次募集资金投向；

（９）本次发行前的滚存利润安排；

（１０）本次发行股票决议的有效期限。

３、《酒鬼酒股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案》。

４、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

５、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

６、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

７、《中皇有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议》。

以上一至七项议案于２０１０年７月１４日经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过（相关信息于会议次日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网站上）。

８、《关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》。

此项议案于２０１０年１１月８日经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过（相关信息于２０１０年１１月１０日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网站）。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记手续

１、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司证券部

邮政编码：４１６０００

联系电话：０７４３－８３１２０７９、８３１２１７８

传 真：０７４３－８３１２１７８

联系人：李文生、殷响

（三）登记时间：

２０１０年１１月２５日上午９：００—１１：００、下午１４：００—１６：００。

（四） 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间２０１０年１１月２６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７９９；投票简称：酒鬼投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应申报价格
１００	总议案	１００．００
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	１．００
２	关于公司２０１０年非公开发行股票方案的议案	２
２．０１	（１）发行股票的类型和面值；	２．０１
２．０２	（２）发行方式和发行时间；	２．０２
２．０３	（３）发行对象及认购方式；	２．０３
２．０４	（４）发行股票的数量；	２．０４
２．０５	（５）上市地点；	２．０５
２．０６	（６）发行价格及定价原则；	２．０６
２．０７	（７）锁定期安排；	２．０７
２．０８	（８）本次募集资金投向；	２．０８
２．０９	（９）本次发行前的滚存利润安排；	２．０９
２．１０	（１０）本次发行股票决议的有效期限。	２．１０
３	酒鬼酒股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案	３
４	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	４
５	关于前次募集资金使用情况的报告的议案	５
６	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案	６
７	中皇有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议	７
８	关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案	８

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１１月２５日１５：００至２０１０年１１月２６日１５：００期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（４）同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；

（５）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东对分项议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案分项已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对分项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（６）投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，可于当日下午１８：００ 点后登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他

１、会议联系方式

联系电话： ０７４３－８３１２０７９、８３１２１７８

传 真： ０７４３－８３１２１７８

联系人：李文生、殷响

通讯地址：湖南省吉首市振武营酒鬼酒公司证券部

邮政编码：４１６０００

２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

酒鬼酒股份有限公司董事会

２０１０年１１月９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席酒鬼酒股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２	关于公司２０１０年非公开发行股票方案的议案
２．０１	（１）发行股票的类型和面值；
２．０２	（２）发行方式和发行时间；
２．０３	（３）发行对象及认购方式；
２．０４	（４）发行股票的数量；
２．０５	（５）上市地点；
２．０６	（６）发行价格及定价原则；
２．０７	（７）锁定期安排；
２．０８	（８）本次募集资金投向；
２．０９	（９）本次发行前的滚存利润安排；
２．１０	（１０）本次发行股票决议的有效期限。
３	酒鬼酒股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案
４	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
５	关于前次募集资金使用情况的报告的议案
６	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案
７	中皇有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议
８	关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案

委托人（签字或盖章）

委托人股东帐号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期：２０１０ 年 月 日

注：①请在相应的表决意见项下划＂√＂；

②授权委托书复印件有效。