股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１０—０４７
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月９日以通讯方式召开了公司第三届董事会第六次会议，公司于２０１０年１１月１日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到人数９人，其中独立董事３名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于参与长沙银行增发股份的议案；
经长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）２０１０年临时股东大会审议批准，长沙银行拟向特定投资者（长沙银行现有法人股东中符合增资条件的股东）定向增发不超过４亿股。采取向“认购人”邀请竞价的方式进行，以长沙银行２０１０年７月末的每股净资产为基础，按１．５倍市净率（即３．１０元）为底价，向认购对象邀标竞价；公司拟对长沙银行此次增发股份进行申购，申购股份数以保持原有持股比例即７．４５％的原则，最终以实际竞价及股份数为准。本次参与长沙银行增资所需资金以公司自有资金投入。
２００５年３月公司参与长沙银行的增资，出资７，５００万元，持有其５０００万股，占其注册资本的７．５０％。２００６年４月，公司以受让方式增持９１１，９５９股。截至目前，本公司通过长沙银行利润分配已收到现金分红１３０６万元，送股５３，９２５，９４６股，持有其１０４，８３７，９０５股，占其注册资本的７．４５％，为长沙银行第五大股东。
审议结果：９票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。
本事项尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
二、审议关于对长沙奥特莱斯项目追加投资的议案；
公司２０１０年４月１日审议并提交公司２００９年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将原计划以募集资金投资的 “阿波罗商业广场整体改造工程项目”变更为由公司投资建设的长沙友阿奥特莱斯主题购物广场项目，该项目原规划建筑面积９９，３７７ｍ２，投资总预算为３０２４３万元。在实际实施过程中由于现场地形条件、政府规划部门意见、招商商户的需要等因素的影响，公司管理层对原有的设计方案进行了较大的调整，现实际建筑面积达１６６，０００ ｍ２，公司根据编制的施工图预算分析，需增加预算投资额１１，６０２万元。全部以自有资金投入。
审议结果：９票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。
三、审议关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案。
本次董事会审议的《关于申购长沙银行增发股份的议案》事项属于《公司章程》规定的重大事项需提交公司股东大会审议，公司定于２０１０年１１月２５日召开２０１０年第三次临时股东大会。
审议结果：９票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
２０１０年１１月１０日
股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１０—０４８
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议内容，公司将于２０１０年１１月２５日（星期四）召开２０１０年第三次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
１、会议召开时间：２０１０年１１月２５日（星期四）１０：００，会议为期半天；
２、会议召开地点：公司三楼会议室
３、股权登记日：２０１０年１１月１８日（星期四）
４、会议召集人：公司董事会
５、会议召开方式：本次会议以现场会议方式召开
二、本次大会出席对象
１、本次股东大会股权登记日为２０１０年１１月１８日，股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的律师。
三、本次股东大会审议的议案
１、 审议关于参与长沙银行增发股份的议案；
四、会议登记事项
１、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，（须在２０１０年１１月２４日下午４：００ 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
２、登记时间：２０１０年１１月２４日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；
３、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号；
４、登记和表决时需提交文件的要求：
（１）、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
（２）、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
（３）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
五、其他事项
１、 联系方式
联系人：龙麒 孔德晟
联系电话： ０７３１－ ８２２９５５２８ ０７３１－８２２４３０４６；
传真：０７３１－８２２４３０４６
２、与会股东食宿及交通费自理
附：授权委托书样本
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
２０１０年１１月１０日
附 件：
授 权 委 托 书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议关于参与长沙银行增发股份的议案 | | | |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１０—０４９
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于参与长沙银行增发股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１０年１０月２７日接到长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）定向增发股票认购邀请书，经长沙银行２０１０年临时股东大会审议批准，长沙银行拟向特定投资者（长沙银行现有法人股东中符合增资条件的股东）定向增发不超过４亿股。具体情况如下：
一、定向增发基本情况
１、股票种类：人民币普通股；
２、每股面值：人民币１元；
３、增发股数：不超过４亿股；
４、定向增发方式：采取向“认购人”邀请竞价的方式进行，以长沙银行２０１０年７月末的每股净资产为基础，按１．５倍市净率（即３．１０元）为底价，向认购对象邀标竞价；
５、认购数量：每一认购人认购股份数不低于５０万股，且必须为５０万股的整数倍，每一认购人申购数额在新增股份中所占比例不得高于增发前其在长沙银行所持股比例的１３０％。
６、如本次长沙银行法人股东认购股份数量不足，将全部由政府认购。
公司拟对长沙银行此次增发股份进行申购。根据长沙银行认购邀请书，按本次增资总额４亿股计算，公司此次认购股份最高限额为３８５０万股。如保持原股份比例７．４５％不变，认购股份应为２９８０万股，按照认购股份数必须为５０万股的整数倍要求，公司认购股份数量为３０００万股。最终认购的股份及价格以实际竞价及股份数为准
二、公司在长沙银行持股情况
长沙银行于１９９７年８月１８日设立。２００５年３月公司参与长沙银行的增资，出资７，５００万元，持有其５０００万股，占其注册资本的７．５０％。２００６年４月，公司以受让方式增持９１１，９５９股。截至目前，本公司出资７，６３６．７９万元，持有其１０４，８３７，９０５股，占其注册资本的７．４５％，为长沙银行第五大股东。
三、公司参与长沙银行定向增发的必要性
１、长沙银行发展前景良好
长沙银行在省内已经设立了３３家分支机构６１个营业网点，辐射整个湖南，综合实力在全国１４０多家城商行中排名前列，经营规模在长沙市同业中位居前三。先后被评为湖南省１００强企业，纳税５０强企业和服务业２０强企业，并被评为中国“最具成长力中小银行”。
２００９会计年度长沙银行财务数据如下：
会计年度 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 主营业务收入（万元） | 净利润 （万元） | 股本（万股） | 每股收益（元） |
| ２００９年 | ６，４５２，２４４ | ２４２，６３６ | １７３，１２５ | ７８，０１１ | １１７，３２９ | ０．６６ |
２、长沙银行盈利能力强，连续多年送股分红，投资回报效益良好。２００５年至２００９年末投资收益情况如下：
| 会计年度 | 投资金额 （万元） | 年度利润分配 | 年度利润分配实施后持股数量（万股） | 持股比例 |
| 利润分配方案 | 送股数量（万股） | 现金红利（万元） |
| ２００５年 | ７，５００ | 每１０股派发现金红利０．９元 | －－－－ | ３６０ | ５，０００ | ７．５０％ |
| ２００６年 | １３７ | 每１０股派发现金红利１元，资本公积金每１０股转增１股 | ５０９ | ５０９ | ５，６００ | ７．４５％ |
| ２００７年 | ０ | 每１０股送２股，资本公积金每１０股转增１股 | １，６８０ | －－－－ | ７，２８０ | ７．４５％ |
| ２００８年 | ０ | 每１０股送２股 | １，４５６ | －－－－ | ８，７３６ | ７．４５％ |
| ２００９年 | ０ | 每１０股送２股，每１０股派发现金红利０．５元 | １，７４７ | ４３７ | １０，４８４ | ７．４５％ |
| 共计 | ７，６３７ | －－－－ | ５，３９３ | １，３０６ | １０，４８４ | ７．４５％ |
３、目前长沙银行已全面达到银监会确定的“优秀银行”要求，各项结构性指标基本达到上市银行水平。并于２００９年３月与保荐机构签署了上市辅导协议，进入上市辅导阶段，一旦成功上市即将为公司带来更为客观的投资效益。
四、公司参与长沙银行定向增发风险分析
公司本次参与长沙银行定向增发是基于公司作为长沙银行现有股东的基础上的一项投资行为。鉴于公司对长沙银行投资五年来，长沙银行较为良好的经营业绩以及对股东稳定的投资回报，公司管理层认为对长沙银行追加投资不存在太大风险。
五、本次投资的资金来源
公司本次参与申购长沙银行所需资金将根据最终竞得的股份和价格确定，最高投资额度不超过１．３亿元人民币。所需资金全部以公司自有资金投入。
本公司承诺本次投资经公司股东大会审议通过后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
六、公司董事会审计委员会事前审查情况
公司董事会审计委员会对公司本次公司参与长沙银行增发股份的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，其程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
本公司独立董事对公司本次参与长沙银行增发股份发表独立意见如下：
１、公司本次参与长沙银行增发股份基于公司已持有长沙银行股份的基础上的追加投资行为，长沙银行经营业绩好，投资回报稳定，投资风险可控，利于公司提高效益，提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。
２、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将上述投资事项提交公司股东大会审议批准。
综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会的决定。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
２０１０年１１月１０日
