本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
易食集团股份有限公司(以下简称"公司")控股子公司海南航空食品有限公司(以下简称"海南航食")、北京新华航空食品有限公司(以下简称"北京航食)等航食公司,在公司重大资产重组前,因生产经营需要与海南绿色实业开发有限公司(以下简称"绿色实业")建立原材料采购业务关系。公司重大资产重组工作完成后,各控股子公司与绿色实业续签《采购合同》,各控股子公司预计2010年度与其发生的交易金额不超过200万元。
海航易控股有限公司直接持有绿色实业60%股权,同时直接持有本公司17.38%股权,而本公司直接持有海南航食51%股权、直接持有北京航食100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本公司控股子公司海南航食、北京航食等航食公司与绿色实业的原材料采购构成关联交易。
根据业务发展的需要,公司各控股子公司向绿色实业采购食品原材料数量增加。2010年1月至披露日,海南航食、北京航食向绿色实业采购原材料等累计金额分别约为290万元、287万元。预计2010年全年,公司及各控股子公司累计与绿色实业交易将不超过1000万元。该交易已经公司独立董事事前认可。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联交易双方
海南航空食品有限公司于1994年3月28日成立,注册地为海口市美兰国际机场海航基地8号楼,公司注册资本5000万元,法定代表人:王诗南,企业法人营业执照号码460000400000555,税务登记证号码460100620012387。经营范围:生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务(凭许可证经营)。经营期限30年。
北京新华空港航空食品有限公司于2002年11月20日成立,注册资本12000万元。注册地为北京市顺义区天竺空港工业区A区,法定代表人:刘志强,企业法人营业执照号码110000004987538,税务登记证号码110222744712756。经营范围:生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品;销售工艺美术品;仓储保管;配送服务;保洁服务;洗涤服务。经营期限30年。
海航绿色实业开发有限公司于2004年6月18日成立,注册资本10000万元,注册地为海口市海秀路29号海航发展大厦,法定代表人艾兆元,企业法人营业执照号码:460000000149296,税务登记证号码:460100760370872。经营范围:生态环保项目投资与经营;种植业、养殖业、食品业投资;园艺项目的投资与经营;生物产品的研发;旅游项目开发管理;旅游用品、纪念品加工及销售;日用百货;仓储(危险品除外)。农产品、水产品、食品加工及销售(仅限分支机构经营)。经营期限:50年。
三、合同主要内容及定价政策
1、交易内容:经友好协商,海南航食、北京航食同意向绿色实业采购食品原材料;
2、定价原则:根据市场规则,公允定价;
3、合同期限:1年;
4、合同金额:不超过200万元。2010年全年,预计公司及各控股子公司累计与绿色实业交易将不超过1000万元。
四、交易目的及影响
关联交易的主要目的是控股子公司为保证日常生产原材料采购,提升产品档次,拓展新的食品样式,满足客户对绿色产品的要求。控股子公司与绿色实业签订食品原材料采购合同,可保证公司食品原材料的质量与安全,有利于提升公司产品的档次,增强产品市场竞争力,不会损害公司及其他股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了控股子公司与绿色实业签订食品原材料《采购合同》等所有相关资料,并就有关事项与公司其他董事、高级管理人员及董事会秘书等进行了询问和沟通后,发表如下独立意见:
控股子公司与绿色实业签订食品原材料《采购合同》,遵循公平、公开、公正的原则,合同内容公允,不损害公司及其他股东利益,符合国家有关法律法规和本公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、独立董事独立意见;
2、采购合同。
特此公告
易食集团股份有限公司
董事会
二○一○年十一月九日