证券代码：002１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１０－０９１
中航三鑫购买海南文昌
南玻石英砂矿１００％股权的公告
一、交易概述
１、交易内容概述
中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫）的全资子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称海南中航特玻）于２０１０年１０月３１日与中国南玻集团股份有限公司（以下简称南玻集团）签署了《股权转让合同》，由海南中航特玻以人民币５１２２．４１万元购买了南玻集团持有的海南文昌南玻石英砂矿１００％股权。
本公司第四届董事会于２０１０年１１月６日召开第六次会议，以表决９票同意，票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于海南中航特玻购买深南玻海南文昌石英砂矿股权的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，本次交易属于董事会权限，无须提交股权大会批准。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
１、转让方概况
公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司
公司法定代表人：曾南
公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦
总股本：２０７６７２１０６０股
营业执照注册号：４４０３０１５０１１２５５４４
企业性质：中外合资企业
主营业务：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。
主要股东：南玻集团没有持股在１０％以上的法人股东。
２、转让方近期主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | ２０１０年６月３０日（未经审计） | ２００９年１２月３１日（经审计） |
| 资产总额 | １，１０５，０４６ | １，０９１，３３５ |
| 负债总额 | ５２２，８１６ | ５３０，２２８ |
| 营业收入 | ３４０，５０７ | ５２７，９１０ |
| 净利润 | ７０，１６８ | ９１，４６１ |
三、交易标的基本情况
１．标的资产概况
本次交易标的为南玻集团所持有的海南文昌南玻石英砂矿１００％股权。
公司名称：海南文昌南玻石英砂矿（以下简称南玻文昌砂矿）
法定代表人：张凡
成立时间：１９９４年１２月
注册资本：４０００万元
注册地址：海南省文昌市龙马乡
营业执照注册号：４６９００５００００１３３０
企业性质：全民所有制
经营范围：采掘、洗选、生产各类精制石英砂等。
２、南玻文昌砂矿近期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | ２０１０年１０月３１日
（未经审计） | ２００９年１２月３１日
（经审计） |
| 资产总额 | ５，８３９．２０ | ６，４０３．６８ |
| 负债总额 | ７１６．８０ | １，３６６．２７ |
| 所有者权益合计 | ５，１２２．４１ | ５，０３７．４１ |
| 应收账款 | ０ | １，０３４．７６ |
| | ２０１０年１月－１０月
（未经审计） | ２０１０年１月－１０月
（经审计） |
| 营业收入 | ４，５２７．３８ | ６，９８５．９５ |
| 营业利润 | ５２９．８５ | ７５９．８３ |
| 净利润 | ５４６．０８ | ５４８．９１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，１４６．５５ | １，０２９．６０ |
３、关于采矿权
南玻文昌砂矿取得采矿权的时间为１９９９年１月１日，有效期至２００９年１月２９日。南玻集团目前未能获得该采矿权的延期手续，该矿现处于停产状态。
四、股权转让合同的主要内容
１、合同主要条款
⑴交易金额：海南中航特玻以货币资金５１，２２４，０９１．６７元购买南玻集团持有的海南文昌南玻石英砂矿１００％股权。
⑵支付方式和期限
①实际支付款项为４４，６４９，２５８．０４元，是按交易金额分别按账面价值扣除了原目标企业名下位于海口市龙阳路１６号华洋新村Ｂ型１０号楼别墅３５０，７８６．２８元和南玻集团原应付目标企业的内部往来款６，２２４，０４７．３５元。
②本合同签署后５个工作日内，海南中航特玻向南玻集团支付股权转让定金２５００万元；
③在海南中航特玻向南玻集团支付股权转让定金后２０个工作日内，海南中航特玻向南玻集团支付股权转让款１２５０万元；
④双方完成股权过户的变更登记手续后５个工作日内，海南中航特玻向南玻集团支付余款，即７，１４９，２５８．０４元。
⑶协议生效条款：合同在经交易双方董事会审议通过后，并在交易双方完成合同生效日前所约定的事项后生效。
２、交易定价依据：交易标的２０１０年１０月３１日所有者权益账面值。除依据账目对流动资产、固定资产和无形资产的数量进行清点可能进行调整外，双方均不对文昌砂矿各项资产的账面价值提出任何增值或减值。
３、交易资金来源：海南中航特玻自有资金。
４、股权交接：双方于支付股权转让定金的次日对目标企业进行交接，南玻集团应向海南中航特玻移交目标企业全部人员、财物及所有证照、文件等，并在１５个工作日内完成交接。
五、涉及收购股权的其他安排
海南中航特玻保证全部予以留用南玻砂矿现有全体在职人员（南玻集团另有安排或自愿离职的人员除外）。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购的目的：海南中航特玻通过挂牌方式，获得海南省文昌市翁田镇３８５０万吨石英砂矿的采矿权，并与海南国土资源厅签定了采矿权挂牌出让协议。为了及时开釆并确保海南中航特玻特种玻璃生产线的原料供应，购买南玻文昌砂矿，达到及时解决公司海南省文昌市翁田镇砂矿开工生产问题，使海南中航特玻生产线有充足的石英砂原料保障。海南中航特玻符合海南省政府硅工业的产业政策，将申办原南玻文昌砂矿的采矿权延期手续。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
２０１０年１１月６日
股票代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２０１０－０９２
中航三鑫股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）第四届董事会第七次会议通知于２０１０年１１月５日以传真、电子邮件方式发出，于２０１０年１１月９日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事９名，实际出席会议董事９名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：
以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年第七次临时股东大会延期召开的议案》
公司于１１月５日收到中航通用飞机有限责任公司“关于在第八届珠海航展期间举办‘印象通飞’主体活动的通知”，要求公司董事长、总经理及有关专业项目负责人参加。公司原定于２０１０年１１月１５日召开２０１０年度第七次临时股东大会，会议时间与第八届珠海航展“印象通飞”主体活动时间冲突，公司董事长、副董事长等半数董事将无法参加本次股东大会，因此，公司董事会决定将本次股东大会延期至２０１０年１１月１８日上午９：３０召开。
除延期召开股东大会外，本次股东大会召开地点、股权登记日、议案内容等其他事项不变。
会议通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日刊登的“２０１０－０９４号、中航三鑫股份有限公司关于召开２０１０年第七次临时股东大会（延期后）的会议通知”。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司
董事会
二○一○年十一月九日
证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１０－０９３
中航三鑫股份有限公司
关于延期召开２０１０年第七次临时
股东大会的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月２６日在《证券时报》刊登了《关于召开２０１０年度第七次临时股东大会的会议通知》，定于２０１０年１１月１５日召开２０１０年度第七次临时股东大会，由于会议时间与中航通用飞机有限责任公司在第八届珠海航展期间举办“印象通飞”主体活动的时间冲突，公司董事长、副董事长等半数董事将无法参加本次股东大会，公司董事会决定将本次股东大会延期至２０１０年１１月１８日（周四）上午９：３０召开。
除延期召开股东大会外，本次股东大会召开地点、股权登记日、议案内容等其他事项不变。
会议通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日刊登的“２０１０－０９４号、中航三鑫股份有限公司关于召开２０１０年第七次临时股东大会（延期后）的会议通知”。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月九日
证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１０－０９４
中航三鑫股份有限公司
关于召开２０１０年第七次临时股东大会
（延期后）的会议通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
公司董事会决定将原订于２０１０年１１月１５日召开的本次临时股东大会延期到２０１０年１１月１８日召开，除此之外，本次股东大会召开地点、股权登记日等其他事项不变。
一、会议基本情况
１、会议召集人：公司第四届董事会
２、现场会议召开时间：２０１０年１１月１８日（周四）上午９：３０
３、会议地点：深圳市南山区南海大道新保辉大厦１７楼公司会议室
４、会议方式：采取现场投票方式
５、会议期限：半天
６、股权登记日：２０１０年１１月９日（周二）
二、会议议题
１、审议《关于为子公司提供担保额度的议案》
２、审议《关于公司向银行申请融资额度的议案》
３、审议《关于海南中航特玻材料有限公司向海南省政府捐款３００万元的事项》
三、出席对象
１、本次股东大会的股权登记日为２０１０年１１月９日（周二）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
４、保荐机构代表；
５、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法
１、登记地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层
２、登记时间：２０１０年１１月１７日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０；
３、登记办法：
（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
五、其他事项
１、会议联系人：姚婧、苏宇、冯琳琳
联系电话：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６
传真：０７５５－２６０６３６９２
通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层
邮编：５１８０５４
２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
公司第四届董事会第五次会议决议。
公司第四届董事会第七次会议决议。
中航三鑫股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月九日
附
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司２０１０年第七次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 序号 | 议 题 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于为子公司提供担保额度的议案》 | | | |
| ２ | 《关于公司向银行申请融资额度的议案》 | | | |
| ３ | 《关于海南中航特玻材料有限公司向海南省政府捐款３００万元的事项》 | | | |
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
